Решение № 286 от 14.10.2026, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 286 гр. Бургас, 14.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на четиринадесети октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Симеон С. Михов като разгледа докладваното от Симеон С. Михов Търговско дело № 20262100900361 по описа за 2026 година

Производството по делото е по реда на глава ХХІ от ГПК, вр.чл.25 от Закона за търговския регистър.

Образувано е по повод жалба вх.№ 20260902173800 от

„Фармацевтични химикали“ АД ЕИК 812117282, представлявано от изпълнителния директор Димитър Колев, със седалище и адрес на управление: гр. Бургас, чрез пълномощник адв. Виржиния Хайк от АК-Бургас, със съдебен адрес: гр.Бургас, ул. „Възраждане“ № 28,ет.2 против отказ № 20260812165517/ 02.09.2026 г. на Агенцията по вписвания-търговски регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел за обявяване на покана за общо събрание на акционерите на дружеството, насрочено за 27.09.2026 г., с резервна дата 09.10.2026 г.

В жалбата са изложени подробни съображения за материална и процесуална незаконосъобразност на постановения отказ. Жалбоподателят поддържа, че заявлението за обявяване на поканата е подадено своевременно на 12.08.2026 г. Изтъква се, че съгласно чл. 19 ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице е било длъжно да се произнесе по заявлението незабавно след изтичане на три работни дни от постъпването му, но произнасянето е извършено едва на 02.09.2026 г. Счита, че административният орган не може да черпи права от собственото си неправомерно бездействие и че забавянето в 1 администрацията на Агенцията по вписванията не представлява законен повод за отказ. Оспорва се и вторият мотив на отказа, като се излага, че представеното към заявлението адвокатско пълномощно съдържа изрично овластяване адвокатът да подава всякакви видове заявления до Търговския регистър, да обжалва постановени откази и да представлява дружеството пред съда. Обосновава се наличието на правен интерес от отмяната на отказа с оглед избягване на санкции за несвоевременно заявяване на приетия годишен финансов отчет (ГФО) за 2025 г., изпълнение на императивните изисквания на Закона за въвеждане на еврото в Република България за привеждане на капитала и устава в съответствие с еврото, отговорността на управителния орган и неоправдано понесените държавни такси. Отправя се искане за отмяна на обжалвания отказ и даване на задължителни указания на Агенцията по вписванията за извършване на заявеното обявяване, а при невъзможност за спазване на сроковете – само за отмяна на отказа.

Бургаският окръжен съд като взе предвид доводите на жалбоподателя, представените по делото доказателства и като съобрази разпоредбите на закона, приема за установено от фактическа и правна страна следното.

Жалбата е процесуално допустима. Подадена е в преклузивния 7-дневен срок по чл. 25 ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ (подадена е в деня на постановяване на отказа – 02.09.2026 г.), изхожда от надлежно легитимирано лице и е насочена срещу акт на длъжностно лице по регистрацията, подлежащ на пряк съдебен контрол.

Разгледана по същество жалбата е основателна.

От приложената към делото преписка по заявление вх. № 20260812165517/ 12.08.2026 г. се установява, че пред ТРРЮЛНЦ е подадено заявление по образец Г1 за обявяване по партидата на „ФАРМАЦЕВТИЧНИ ХИМИКАЛИ“ АД на покана за свикване на редовно годишно общо събрание на акционерите. Заявлението е подадено в електронна форма от адвокат Виржиния Хайк Караджиян в качеството на заявител с изрично пълномощно по смисъла на чл. 15 ал. 1, т. 4 от ЗТРРЮЛНЦ. Към заявлението са приложени всички необходими документи: Покана за свикване на редовно годишно общо събрание на акционерите; Протокол от заседание на Съвета на 2 директорите на дружеството, проведено на 11.08.2026 г., с взети единодушни решения за свикване на събранието; приемане на дневния ред; проектите за решения; материалите по дневния ред и възлагане на изпълнителния директор да подпише и обяви поканата; декларация относно истинността на заявените обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове по чл. 13 ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, подписана от представляващия търговеца; Пълномощно от изпълнителния директор Димитър Паунков Колев в полза на адв. Виржиния Хайк Караджиян; документ за внесена по сметка на Агенцията по вписванията дължима държавна такса.

Видно от съдържанието на представените Покана и Протокол от 11.08.2026 г. на Съвета на директорите, редовното годишно общо събрание на акционерите е свикано за 24.09.2026 г. от 14:00 часа в административната сграда на дружеството в гр. Бургас, при дневен ред от четири точки: приемане на ГФО за 2025 г. и доклада за дейността; освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на директорите за 2025 г.; разпределяне на финансовия резултат за 2025 г.; и приемане на решения за изменение на устава и превалутиране на капитала в съответствие със Закона за въвеждане на еврото в Република България. В поканата изрично е предвидено, че при липса на кворум, на основание чл. 227 от Търговския закон (ТЗ) събранието ще се проведе на резервна дата – 09.10.2026 г. от 14:00 часа, на същото място и при същия дневен ред.

С обжалвания Отказ № 20260812165517/ 02.09.2026 г. длъжностното лице по регистрацията е отказало исканото обявяване. На първо място е приело, че събранието е насрочено за 27.09.2026 г., а заявлението е разпределено за разглеждане на 02.09.2026 г., поради което дори при незабавно обявяване, законоустановеният 30-дневен срок по чл. 223 ал. 5 от ТЗ няма да бъде спазен. На второ място е изложило мотиви, че приложеното пълномощно овластява адвоката конкретно за публикуване на покана за събрание от 2020 г. и за ГФО за 2019 г., което според ДЛР стеснява кръга на представителството и превръща адвоката в неоправомощено лице по смисъла на чл. 15, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ.

Изложените в отказа мотиви на длъжностното лице по регистрацията, съдът приема за неправилни.

Обхватът на дължимата от длъжностното лице по регистрацията 3 проверка е строго очертан в нормата на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ. При заявления за обявяване на актове, съгласно чл. 21 т. 5, предл. второ от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице проверява единствено дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона. Проверката е строго формална и се ограничава до установяване дали актът подлежи на обявяване (чл. 223 ал. 3 от ТЗ) и дали съдържа предвидените в чл. 223 ал. 4 от ТЗ императивни реквизити: фирма и седалище на дружеството; място, дата и час на събранието; вид на събранието; съобщение за формалностите за участие; дневен ред и конкретни предложения за решения. Представената със заявлението покана съдържа всички посочени задължителни реквизити, приета е от компетентния орган - Съвета на директорите и отговаря напълно по външните си белези на закона.

Процесното заявление е подадено на 12.08.2026 г. Към момента на депозирането му до датата на събранието (24.09.2026 г.) са оставали 43 дни.

Съгласно императивното правило на чл. 19 ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице е било длъжно да се произнесе по заявлението за обявяване на акт незабавно след изтичане на три работни дни от постъпването му – т.е. най-късно на 18.08.2026 г. Ако регистърният орган беше изпълнил вмененото му от закона задължение за своевременно произнасяне, поканата щеше да бъде обявена повече от месец преди датата на събранието и изискването на чл. 223 ал. 5 от ТЗ щеше да бъде спазено. Забавянето на преписката в рамките на вътрешната организация на Агенцията по вписванията и разпределянето за разглеждане едва след 21 дни не може да бъде вменено във вина на заявителя. Наред с изложеното следва да се има предвид, че в производството по обявяване на покана по чл. 223 ал. 3 от ТЗ длъжностното лице няма материална компетентност да следи служебно за евентуални бъдещи пороци в процедурата по провеждане на събранието или за законосъобразността на решенията, които предстои да бъдат взети.

Преценката дали срокът по чл. 223 ал. 5 от ТЗ е спазен и дали е засегнато правото на участие или информираност на акционерите принадлежи единствено на акционерите, които могат да защитят правата си чрез предявяване на иск по чл. 74 от ТЗ или подлежи на преценка при последващо заявяване за вписване на приетите от събранието решения (чл. 21, т. 5, предл. първо от ЗТРРЮЛНЦ). Неспазването на 30-дневния срок от обявяването до провеждането, когато се дължи на забава в регистъра, не лишава самата 4 покана от характера на подлежащ на обявяване акт и не представлява законосъобразно основание за постановяване на отказ. Не на последно място длъжностното лице по регистрация е игнорирало изцяло факта, че в поканата е насрочена редовна резервна дата – 09.10.2026 г., по реда на чл. 227 ал. 3 от ТЗ. От датата на отказа (02.09.2026 г.) до резервната дата (09.10.2026 г.) са налице 37 дни – интервал, напълно достатъчен да осигури законоустановения 30-дневен срок за обявяване. Резервната дата е неразделна част от съдържанието на поканата, поради което обявяването е напълно валидно и обезпечава възможността за редовно провеждане на събранието при липса на кворум на първата дата. От изложеното се налага заключението, че изводът на ДЛР, че 30-дневният срок по чл. 223 ал. 5 от ТЗ не може да бъде спазен към момента на произнасянето (02.09.2026 г.), е незаконосъобразен.

По отношение на мотивите на длъжностното лице по регистрация, за липса на представителна власт на адв. Виржиния Хайк Караджиян, съдът намира същите за незаконосъобразни, поради неправилно тълкуване на приложеното пълномощно. В приложеното към първоначалното заявление пълномощно, подписано от представляващия търговеца Димитър Колев, след посочване на конкретни действия е инкорпорирано и изрично общо овластяване: „да подава всякакви видове заявления до Търговския регистър от името на посоченото дружество; да обжалва откази на длъжностни лица по регистрацията и да представлява „ФАРМАЦЕВТИЧНИ ХИМИКАЛИ“ АД – Бургас в производствата пред съда при разглеждане на делата във всички инстанции“. Изброяването на определени конкретни правомощия в текста на документа не дерогира и не обезсилва валидността на общата изрична клауза, даваща право за подаване на всякакви заявления пред Търговския регистър. Волята на упълномощителя е недвусмислено насочена към цялостно процесуално овластяване на адвоката за регистърни.

Дори хипотетично длъжностното лице да е имало каквото и да било съмнение относно обема на представителната власт, то не е имало право непосредствено да постановява отказ на това основание. Съгласно императивната разпоредба на чл. 22 ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, при нередовност на заявлението или непредставяне на изискуем документ (включително пълномощно) длъжностното лице е длъжно да даде указания на заявителя за отстраняване на нередовността и да определи срок за това. Наред с това, в настоящото производство пред съда е представено и последващо изрично 5 пълномощно и писмено потвърждение от 02.09.2026 г., подписано от изпълнителния директор на дружеството, с което законният представител изрично потвърждава извършените от адв. Караджиян действия по подаване на заявление обр. Г1 с вх. № 20260812165517 от 12.08.2026 г. и я овластява да подаде настоящата жалба. С оглед на това представителната власт на заявителя е безусловно установена.

При това положение, съдът приема, че неправилно длъжностното лице по регистрацията е отказало обявяване на покана за общо събрание на акционерите на дружеството, насрочено за 27.09.2026 г., с резервна дата 09.10.2026 г., поради което отказа следва да бъде отменен.

Мотивиран от горното, Бургаският окръжен съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба вх.№ 20260902173800 от „Фармацевтични химикали“ АД ЕИК 812117282, представлявано от изпълнителния директор Димитър Колев, със седалище и адрес на управление: гр. Бургас, чрез пълномощник адв. Виржиния Хайк от АК-Бургас, със съдебен адрес: гр.Бургас, ул. „Възраждане“ № 28,ет.2 отказ № 20260812165517/ 02.09.2026 г. на Агенцията по вписвания-търговски регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел постановен по заявление Г1, вх. № 20260812165517/ 12.08.2026 г. за обявяване на покана за общо събрание на акционерите на дружеството, насрочено за 27.09.2026 г., с резервна дата 09.10.2026 г.