Решение № 318 от 19.06.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 318 гр. София, 19.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ, в публично заседание на двадесет и четвърти април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Теодора Кръстева

Членове:

Снежана Бакалова

Рени Ковачка при участието на секретаря Десислава Ик. Давидова като разгледа докладваното от Снежана Бакалова Въззивно търговско дело № 20251001000954 по описа за 2025 година

Производството е въззивно и се движи по реда на чл. 258 и сл. ГПК.

Същото е било образувано по т.д. № 484/24 по описа на САС по съвместната въззивна жалба от ответниците – „МТХ Трейд“ ООД, ЕИК 203484551, Б. В. С. и Д. Е. Г., подадена чрез адв. Й. Й. срещу решение № 568 от 18.04.2024г., постановено по т.д. № 1652/23 по описа на Софийски градски съд, VI – 3 състав. С обжалваното решение са уважени субективно, обективно и кумулативно съединени искове на ищеца – М. А. З. срещу „МТХ Трейд“ ООД, ЕИК 203484551, Б. В. С. и Д. Е. Г. с правно основание чл. 29, ал. 1, пр. трето от ЗТРРЮЛНЦ, че са несъществуващи обстоятелствата, вписани под № 20210319104034 по заявление образец А 4 вх. № 20210315123253 в Търговския регистър при Агенция по вписванията по партидата на „МТХ Трейд“ ООД, а именно: прехвърляне на 5 000 дружествените дяла от съдружника М. А. З. на съдружника Д. Е. Г.; прехвърляне на 20 000 дружествени дяла от съдружника М. А. З. на съдружника Б. В. С.; заличаване като съдружник на М. А. З. и обявяване на нов дружествен договор и ответниците са осъдени да заплатят на ищеца разноски в общ размер на 8 140 лева.

1

Твърди се, че незаконосъобразно. така постановеното решение е неправилно и

Твърдят, че съдът е извършил превратно тълкуване на действителната воля на страните, формирана от всичките им уговорки, при отчитане на взаимната им връзка и целта на договора. Според въззивниците, съдът се е произнесъл в противоречие с практиката на ВКС относно начина за определяне на паричната стойност на дела при предявен иск за нищожност на договор за прехвърляне на дружествен дял в ООД. СГС неправилно бил приел, че уговорките в споразумение от 12.03.2021г. нямали пряко отношение към преценката за действителността на договорите за покупко-продажба на дружествени дялове.

На следващо място твърдят, че обжалваното решение е постановено в противоречие на материалния закон, тъй като съдът е отрекъл преобразуващото действие на процесното споразумение. Твърдят, че решението е постановено и в нарушение на съдопроизводствените правила, защото не били обсъдени твърденията на ответниците, че постигнатите в споразумението от 12.03.2021г. договорки са взаимно обвързани – всички договорки за плащания от дружеството на ищеца и за освобождаване на ищеца от отговорност за дейността му като управител, били обусловени от договорките за прехвърляне на дружествените дялове от ищеца на съдружниците по номинална стойност. В тази връзка, първоинстанционният съд не бил взел предвид, че ответното дружество е поело задължение да заплати на ищеца сумата от 1 359 614,96 лева (чл. 2 от Споразумението), както и задължението да плати на трети лица задължения в общ размер на 953 818 лева (чл. 3 и чл. 4), както и отказа на дружеството да претендира евентуално обезщетение за управленски деликт (чл. 14). Посочените задължения към трети лица били формирани в периода, когато ищецът е бил управител, както и че същият не си е заплатил дивиденти за 2017г. и 2018г., което било индиция, че дружеството не разполагало с парични средства поради лошото управление на ищеца. Освен това, ищецът не бил освободен от отговорност на проведеното на 28.09.2020г. събрание на съдружниците за дейността си като управител на дружеството през 2019г., което сочело на основание да се ангажира отговорността му по реда на чл. 145 ТЗ.

На следващо място твърдят, че съдът е неглижирал протокола от общо 2 събрание на съдружниците от 28.09.2020г., че приносът на ищеца в дейността на дружеството бил съизмерим с отрицателен финансов резултат за дружеството. Според ответниците, съдът не е съобразил отговора на задача 2 от заключението на вещото лице, че ако съдружникът беше прекратил участието си като съдружник по реда на чл. 125 ТЗ, дружеството следвало да му заплати равностойността на дела му в размер на 1 306 500 лева, но само ако бъде освободен от отговорност за дейността си като управител.

В обобщение, считат, че насрещните престации на страните по спогодбата, с оглед направените взаимни отстъпки, са адекватни, съпоставими и еквивалентни. На следващо място твърдят, че миноритарният дял не може да има справедлива пазарна стойност, защото е имуществено право изключено от оборота поради невъзможността да се извърши продажба на друго лице освен съдружник. Твърдят, че евентуалната нееквивалентност на престациите по процесните договори не е приравнена на липса на престация, поради което не е годна да обоснове тяхната нищожност поради противоречие с добрите нрави. Твърдят, че според практиката на ВКС, законът не допускал изчисляването на размера на дружествения дял по пазарна цена на активите, което можело да стане само в случай на ликвидация на дружеството, (решение № 64 от 09.06.2009г. по т.д. № 504/2008г. по описа на ВКС, ІІ т.о. , и решение № 206 от 06.08.2018г. по т.д. № 1108/2017г. по описа на ВКС, ІІ т.о.). Съгласно определение № 543 от 14.11.2016г. по т.д. № 50341/2016г. по описа на ВКС, І т.о., в хипотезата на чл. 129 ТЗ цената, срещу която съдружникът прехвърля дружествения си дял, е предмет на пряко договаряне между продавача, без да е обвързана от пазарната или балансовата стойност на активите на дружеството към датата на прехвърлянето. Твърдят, че са оспорили заключението на вещото лице във всички части, с които е определена пазарната стойност на дружествения дял в ООД и в защитата по същество на спора са изложили доводи за неговата необоснованост и неправилност, включително и за неприложимост на използваните методи за оценка на дружествения дял, който не е актив имащ пазарна стойност. Освен това, не били обсъдени доводите на ответниците, че дружествените дялове били прехвърлени без право на дивидент за 2019г. и 2020г., което намалявало пазарната им стойност до 298 500 лева. Първоинстанционният съд не бил обсъдил и доводите на ответниците, че процесните дружествени дялове се прехвърлят без право на дивидент за минали периоди, поради което новите 3 собственици нямало да получат дял от неразпределената печалба на дружеството към 12.03.2021г. (25% от 4 032 000 лева = 1 008 000 лева).

На последно място твърдят, че първоинстанционният съд не бил обсъдил и доводите на ответниците, за недобросъвестност и евентуална злоупотреба с права от страна на ищеца, който цели подмяна на волята на страните и не зачита преобразуващото действие на споразумението от 12.03.2021г. Съдът не бил обсъдил доводите на ответниците, че не можело да се прогласи нищожността на двата договора за прехвърляне на дружествените дялове, без да се прогласи нищожността на основанията за тяхното сключване – договорките в чл. 5 и чл. 6 от процесното споразумение. Ответниците твърдят, че ищецът е предявил процесните искове за да забави легитимния интерес на дружеството за получаване на обезщетение по гр.д. 1690/2022г. по описа на СГС, което е спряно до приключване на настоящото производство.

Молят въззивния съд да отмени изцяло обжалваното решение и да постанови решение по същество на спора, с което да отхвърли изцяло предявените искове. Претендират разноски по делото за двете инстанции.

В срок е постъпил писмен отговор от въззивника М. А. З., чрез пълномощника му адв. Л. Д., в който се оспорва жалбата. Излагат се подробни доводи по всяко едно от оплакванията във въззивната жалба, които ще бъдат съответно разгледани при обсъждане доводите на жалбоподателите.

Моли въззивния съд да остави въззивната жалба без уважение и да потвърди обжалваното решение като законосъобразно и правилно.

Претендира разноски за въззивното производство.

При предходното разглеждане на делото е било постановено решение № 608/18.10.2024г. по в.т.д. № 484/24 по описа на САС, с което, с мнозинство на членовете на съдебния състав е било отменено обжалваното решение и постановено ново по същество, с което са уважени предявените искове.

С решение № 341/10.12.2025г. по к.т.д. № 60/25 по описа на ВКС, първо ТО, е било отменено въззивното решение № 608/18.10.2024г., постановено по в.т.д. № 484/2024г. на Софийски апелативен съд и делото върнато за ново разглеждане от САС.

С определение № 1860 / 11.06.2025г. по к.т.д. №60/2025г. на ВКС, 1 т.о., е допуснато касационно обжалване на въззивното решение по следния обобщен процесуален въпрос: „За задължението на въззивния съд да обсъди в 4 решението си всички доказателства, възражения и доводи на страните“.

В мотивите на ВКС е уточнено, че въззивният съд не е обсъдил в цялост и пълнота събраните по делото доказателства и доводите на страните.

Апелативният съд не е обсъдил доводите във връзка със сключеното споразумение от 12.03.2021г. и възражението за нищожност на същото поради нарушение на добрите нрави, с оглед твърденията за нееквивалентност на престациите. От мотивите на въззивния съд не било ясно дали и кои насрещни задължения по споразумението е отчел, като е направен само формален извод, че то има характер на извънсъдебна спогодба. Въззивният съд, независимо от въведените конкретни твърдения и възражения по неговата нищожност, се бил ограничил само до преценка за формата му. Апелативният съд не бил изпълнил задължението си по чл. 12 ГПК и чл. 236, ал. 2 ГПК да обсъди доводите на страните досежно релевантните за правилното решаване на спора факти и обстоятелства, което довело до нарушение на задължението му по чл.

235, ал. 2 ГПК. Основателен бил доводът по касационната жалба, че при разглеждане на спора въззивният съд не бил обсъдил доводите относно нищожността на споразумението от 12.03.2021г., което е относимо към сключените договори за прехвърляне на дружествени дялове. Основателен бил и доводът на касатора, че независимо от оспорването, въззивният съд не бил изложил никакви съображения относно извода си, че със споразумението са направени взаимни отстъпки, като няма мотиви какви точно са отстъпките от страна на приобретателите на дяловете, нито са коментирани доводите относно това, че липсва управленски деликт, за да има някаква насрещна престация от дружеството във връзка с освобождаването от отговорност на М.

З. като управител.

Поради необходимостта от обсъждане на оплакванията на страните, делото е върнато за ново разглеждане от въззивния съд.

При новото разглеждане на делото от САС не са събрани нови относими доказателства.

Софийският апелативен съд, в изпълнение правомощията си по чл. 269 ГПК, намира решението за валидно и допустимо.

По отношение на наведените с въззивната жалба основания за неговата неправилност намира следното:

От събраните по делото доказателства се установява следното от 5 фактическа страна:

Между страните по делото МТХ Трейд“ ООД, ЕИК 203484551, М. А. З., Б. В. С., Д. Е. Г. и третите лица Т. Л. К. и Б. И. Г. е било сключено на 12.03.2021г. споразумение с нотариална заверка на подписите на лицата от същата дата, в което страните са посочили, че същото се сключва с оглед решението на ОСС от 28.09.2020г., както и извършената впоследствие финансова проверка проверка на „МТХ Трейд“ ООД, от който е видно финансовото състояние на дружеството за времето през което М. А. е бил управляващ съдружник, като са уговорили, че предмет на споразумението е следното: уреждането на отношенията между страните по него по отношение на изплащане на разпределен и неизплатен дивидент на М. А. З. за периода 2017 г. и 2018 г. в размер на 740 274.74 лв., разпределен с решение на едноличния собственик на капитала М. А. З. от дата 01.07.2019 г.; задължения от страна на „МТХ Трейд“ ООД за заплащане на М. А. З. на остатъчно салдо от направени от него допълнителни парични вноски, съгласно Протокол на ОС от 04.05.2018г. и от 07.08.2019г., в размер 302 296,80 лв.; задължения на „МТХ Трейд“ ООД за връщане на суми, предоставени от физическото лице М. А. З. в общ размер на 302 000 лв.; задължение на „МТХ Трейд“ ООД за заплащане на М. З. на допълнително възнаграждение - бонус в размер на 191 056,98 лв. за извършената от него управленска дейност през 2020 година; задължения на „МТХ Трейд“ ООД за връщане на заеми, получени от юридическото лице „Балканска Застрахователно Брокерска Къща“ ЕООД („БЗБК ЕООД“) , по сключени между страните договори за парични заеми с общ размер на задължението 576 200 лв. главница и общо лихва в размер на 84 252.66лв.; задължения на „МТХ Трейд“ ООД за връщане на заеми получени от физическото лице Б. И. Г., по сключени между страните договори за заем с общ размер на задължението 258 763,75 лв. главница и общо лихва размер на 34 602.83лв.; продажбата от М. А. З. на собствените му 25 000 дружествени дяла в капитала на „МТХ Трейд“ ООД, като 20 000 от тях се продават на съдружника 6