Решение № 455 от 09.04.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 455 гр. София, 09.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-5, в публично заседание на дванадесети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цветанка Бенина при участието на секретаря Антоанета Н. Стефанова като разгледа докладваното от Цветанка Бенина Търговско дело № 20251100900986 по описа за 2025 година

В исковата молба се твърди, че ищецът Л. К. С., в качеството си на съдружник и притежаващ 10 дяла с номинална стойност от 10 лв. всеки от капитала на ответното „ПЕНГУИН ТРАВЪЛ“ООД, е отправил искане с покана от 16.10.2024 г. да му бъдат предоставени информация и достъп до определени документи, свързани с дейността на дружеството. Сочи, че поканата е била адресирана до управителя и мажоритарен съдружник и е получена от него на 25.10.2024 г., като в отговор и вместо да му бъде осигурено поисканото от него, му е била връчена покана за свикване на общо събрание на съдружниците на 08.11.2024 г., с посочен дневен ред и включена точка трета от същия – „Искане за обяснения на съдружника Л. С. за негови действия против интересите на дружеството, а именно изпращане в периода септември – октомври 2024 г. на имейли, с които цели да уронване името на дружеството и като последица – прекратяване на договорите му с клиенти и доставчици“. Ищецът излага твърдения, че на проведеното общо събрание на съдружниците на 08.11.2024 г. отново поискал да му бъде предоставен достъп до същите документи относно хода на дружествените дела, но такъв му бил отказан с обяснения, че били назначени нови счетоводители, които правят проверки, като предстои уведомяване на съдружниците за резултатите. Такъв достъп така и не му бил осигурен, като ищецът обжалвал всички решения, взети на проведеното общо събрание на съдружниците от 08.11.2024 г. – предмет на образуваното т.д. № 2235/2024 г. по описа на СГС, ТО, VІ-26 състав, което е висящо.

Ищецът твърди, че му била връчена последваща покана за свикване на общо събрание на съдружниците на 19.05.2025 г., на което е взето решение за избор на втори управител на дружеството, а именно В.Д., каквото решение е било взето на предходно проведеното такова и неговата законосъобразност е предмет на разглеждане по делото във висящото производство. Сочи, че в точка трета от дневния ред отново е включено искане за обяснения на ищеца в качеството му на съдружник. Излага доводи за незаконосъобразност на взетото решение за промяна в управлението на дружеството, доколкото противоречи на т. 32 от дружествения договор, предвиждаща, че при повече от един управител дружеството се представлява от тях „заедно или поотделно“, 1 което изключва възможността за управление от двамата управители само „заедно“. В тази връзка излага, че при взимането на решението не са посочени доводи, обосноваващи необходимостта от това, като оспорва избраният управител да разполага с необходимата компетентност и професионални умения за осъществяване на дейността. Излага съображения за незаконосъобразност и поради взимането на решението при наличието на висящ съдебен спор относно валидността на взето в този смисъл решение на предходното общо събрание на съдружниците, като поддържа, че повторното му включване в дневния ред и подлагане на гласуване е недопустимо, съобразно предвиденото в разпоредбата на чл. 75, ал. 1 ТЗ.

Ищецът претендира да бъде постановена отмяната като незаконосъобразно на решение по точка първа от дневния ред на общото събрание на съдружниците на „ПЕНГУИН ТРАВЪЛ“ООД, проведено на 19.05.2025 г., а именно - да се промени управлението на дружеството чрез назначаване на втори управител – В.Д., която да го представлява и управлява само заедно с другия управител Л.П.. Претендира да му бъдат присъдени направените за производството разноски.

По делото е постъпил писмен отговор на исковата молба от ответника, в който оспорва предявения иск по допустимост и основателност. В тази връзка излага съображения за злоупотреба с право от страна на ищеца чрез депозиране на исковата молба, като твърди, че по този начин действа против интересите на дружеството и неговата цел е да блокира дейността му до получаване на определена парична сума.

Оспорва допустимостта на иска с доводи, че ищецът не е доказал активната си процесуална легитимация, свързана с качеството му на съдружник. Твърди, че поводът за свикване на общото събрание на съдружниците на 08.11.2024 г. с включване в дневния ред на точка трета за изискване на обяснения от ищеца е провокирано от изложеното в адресираната от него покана на 16.10.2024 г., като на заседанието на събранието на последния са били разяснения поставените от него въпроси по делата на дружеството, включително и че съдържащите се в някои от документите лични данни на трети лица се явява пречка да бъдат предоставяни на лице без правно основание за това и след извършване на проверката от назначения нов счетоводител на дружеството, на всеки от съдружниците ще бъде осигурено запознаване с финансовото му състояние. Ответникът излага твърдения, че образуваното т.д. № 2235/2024 г. по описа на СГС, VІ-26 състав, е прекратено и исковата молба върната с определение от 14.05.2025 г. Оспорва твърденията на ищеца, че не е било проведено обсъждане относно професионалната квалификация на предложения управител, като твърди, че възраженията в този смисъл са били приети от мнозинството за неоснователни.

Оспорва доводите на ищеца за незаконосъобразност на решението относно начина на управление, като от своя страна излага такива, че т. 32 от дружествения договор следва да се тълкува съвместно с т. 29, като да се счита, че след приемане на решение за втори управител, в компетентността на общото събрание на съдружниците е възложено приемането на такова и за начина на представляване. Оспорва доводите на ищеца относно необходимостта от предварително представяне на лицето, което е предложено да бъде избрано за втори управител, като поддържа, че процедурата по приемането на решението е в съответствие със законовите разпоредби. В тази връзка твърди, че ищецът не е изисквал да му бъде предоставена информация в този смисъл.

Оспорва изложените доводи, че недопустимо е да бъдат взети решения, идентични с тези взети на предходно общо събрание на съдружниците, които са оспорени по съдебен ред.

По делото е постъпила допълнителна искова молба в установения за това срок, в която ищецът поддържа първоначално изложените от него доводи и твърдения, като оспорва тези на ответника. В тази връзка оспорва защитата на съдружник срещу незаконосъобразно решение да представлява злоупотреба с право. Твърди, че именно с 2 атакуването на тези решения ищецът, в качеството си на съдружник, цели запазване имуществото на дружеството, като оспорва с поведението си да „блокира“ дейността на дружеството. Оспорва доводите на ответника, че не се установява активната процесуална легитимация на ищеца, като в тази връзка поддържа твърденията си, че е съдружник в ответното дружество и като притежаващ част от капитала му разполага с правото да атакува взетите на общото събрание решения. Оспорва твърденията на ответника, че с вътрешно разменената кореспонденция между страните е засегнат публичният имидж на ответника, доколкото писмата не са станали достояние на трети лица. Излага твърдения, че производството по т.д. № 2235/2024 г. по описа на СГС, ТО, VІ -26 състав, е приключило с акт по съществото на спора, а именно решение от 24.07.2025 г.

По делото е постъпил допълнителен писмен отговор, в който ответникът поддържа първоначално изложените от него доводи по оспорване допустимостта и основателността на иска.

Предявен е от Л. К. С. против „ПЕНГУИН ТРАВЪЛ“ООД иск с правно основание чл. 74 ТЗ.

Съдът, като взе предвид изложеното в становищата на страните и прецени събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено следното от фактическа страна :

По делото е представена Покана от Л. К. С., адресирана чрез ЧСИ М.Ц., рег. № 840 на КЧСИ до Л.В.П. – в качеството й на управител на „ПЕНГУИН ТРАВЪЛ“ООД, в която е отправена такава за предоставянето му на достъп до документи и информация относно дружествените дела, удостоверяващи правото на собственост на дружеството върху МПС, организираните от дружеството пътувания в периода м. 03.2023 г. – м.

10.2024 г., разходите за тях и участвалите в тях лица; договори за наем или управление на недвижими имоти; копие на ОПС и баланс към 30.09.2024 г.; банкови извлечения по сметки на дружеството към 15.10.2024 г.; заповеди за прекратяване на трудови правоотношения и справка за действащите към момента такива; информация относно увеличаване на капитала на „Лясковотур“ЕООД. Получаването на поканата е удостоверено с положен върху документа подпис на 25.10.2024 г.

Представен е Протокол от решенията на общото събрание на „ПЕНГУИН ТРАВЪЛ“ООД от 08.11.2024 г., в който по поставените точки от дневния ред е обективирано взето решение по т. 1 – промяна в управлението на дружеството чрез назначаване на втори управител – да бъде назначена за такъв – В.Й.Д., която да действа заедно с управителя Л.В.П.; по т. 2 – промяна в дружествения договор чрез включване на нов текст; по т. 3 – искане на обяснения от съдружника Л. С. за негови действия против интересите на дружеството.

Видно от представената по делото Нотариална покана, същата е адресирана от „ПЕНГУИН ТРАВЪЛ“ООД до Л. С., чрез нотариус И.Д., с район на действие СРС, като с поканата адресатът е уведомен за насрочено на 19.05.2025 г. общо събрание на съдружниците с посочени час и място на провеждането му, както и дневния ред, а именно – по т. 1 – промяна в управлението на дружеството чрез назначаване на втори управител – В.Д., по т. 2 – промяна на дружествения договор чрез добавяне на нов текст в т. 25 и по т. 3 – искане за обяснения на съдружника Л. С. относно това дали има участие в дейността на „АДВЕНЧЪР БАУНД“ООД и в изготвяне на предлаганите от дружеството туристически пакети и услуги. Върху документа нотариусът е удостоверил връчването му на адресата на 28.04.2025 г.

Представен е и Протокол от общото събрание на съдружниците на „ПЕНГУИН ТРАВЪЛ“ООД от 19.05.2025 г., в който са обективирани взети решения по точките от дневния ред с мнозинство от 90 % от представения на събранието капитал. Вписано е 3 присъствието на всички съдружници, а именно – Л.В.П., чрез адв. М.В. – притежаваща дружествени дялове, съставляващи 80 % от капитала; Н.Н.К. – притежаващ 10% от капитала и Л. К. С., чрез адв. Х. Р. – притежаващ 10% от капитала. Върху документа е положена нотариална заверка на съдържанието му и подписите на явилите се съдружници на нотариус А.П., с район на действие СРС, рег. № 692. Приложено е пълномощно от Л. С., с което упълномощава адв. Х. Р. да го представлява на общо събрание на „ПЕНГУИН ТРАВЪЛ“ООД, свикано за 19.05.2025 г., както и да гласува по т. 1 и т. 2 от двневния ред – „против“. Подписът върху пълномощното е нотариално заверен на 13.05.2025 г. от нотариус Л.С., с район на действие – СРС.

Представени са покани до Л.П. и до Н.К. за свикване на общо събрание на съдружниците на 19.05.2025 г., в които се съдържа и дневният ред на събранието, като връчването на поканите е удостоверено с подписи на получателите на 22.04.2025 г.

С определение № 2009/14.05.2025 г. по т.д. № 2235/2024 г. по описа на СГС, ТО, VІ-26 състав, е постановено връщане на исковата молба и прекратяване на производството в частта по предявения иск по чл. 74 ТЗ за отмяна на решение на общото събрание на „ПЕНГУИН ТРАВЪЛ“ООД от 08.11.2024 г. по т. 3 от дневния ред за отправяне на предупреждение до ищеца С. от други съдружници да се въздържа от всякакви действия, с които се вреди на дружеството. В останалата част исковете са приети за разглеждане в производството като допустими и са с предмет – установителен иск за прогласяване нищожността на решението по т. 1 - за назначаване на управител на дружеството на В.Д. при форма на управление „заедно“ с другия управител и конститутивен иск с правно основание чл. 74 ТЗ за отмяна като незаконосъобразно на решението по т. 2 – за промени в дружествения договор. По делото е постановено решение от 24.07.2025 г., с което е признато за установено по предявения иск с правно основание чл. 124, ал. 1 ГПК, че решение по т. 1 от дневния ред на събранието е нищожно, като взето при неспазване на предвидената форма, съгласно чл. 137, ал. 4 ТЗ, във вр. чл. 137, ал. 1, т. 5 ТЗ, а искът с правно основание чл.