Решение № 663 от 29.12.2025, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 663 гр. София, 29.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 11-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесет и девети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Бистра Николова

Членове:

Тодор Тодоров

Милен Василев като разгледа докладваното от Бистра Николова Въззивно търговско дело № 20251001000940 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

С решение № 1433 от 14.10.2025 г., постановено по т.дело № 1694/2025 г. СГС, ТО VI12 състав, е потвърдил отказ на длъжностно лице по регистрацията към ТРРЮЛНЦ при Агенция по вписванията № 20240301181443-3/21.08.2025 г., с който е отказано вписване на обстоятелства по заявление образец А4 с вх. № 20240301181443 - за вписването на нов едноличен собственик на капитана на „Дизайн Комерс 2011“ ЕООД, ЕИК 201631910, на нов управител и на ново седалище и адрес на управление, както и обявяването на нов учредителен акт, отразяващ настъпилите промени, вследствие на смъртта на едноличния собственик на капитала и управител М. А. Б..

Недоволен от решението е останал заявителят в регистърното производство „Дизайн Комерс 2011“ ЕООД, който го обжалва в срок с твърдения за незаконосъобразност и необоснованост. Въззивникът навежда доводи за необоснованост на извода на съда, че в случая не е налице прието по надлежния ред решение от наследниците на едноличния собственик на капитала за продължаване на дейността на дружеството. Твърди, че пред длъжностното лице по регистрация са представени доказателства за свикване на общо събрание на наследниците, на което обаче част от същите не са се явили. Сочи, че с горното поведение същите са заявили, че не желаят да продължат дейността на дружеството .

Излага, че от явилите се на събранието наследници Г. Б. и Л. Б. , последният е заявил изрично, че не желае да участва в дружеството, като единствено наследникът Г. Б. е направила изрично волеизявление за продължаване дейността на дружеството, приела е нов учредителен акт, в който вписала съответните промени както по отношение на едноличния собственик на капитала, така и по отношение избора на нов управител, сед9алище и адрес на управление. Поддържа, че горното е достатъчно за да се приеме, че заявените за вписване обстоятелства са възникнали валидно съобразно изискванията на чл. 157 ТЗ и подлежат на вписване. Моли съда да отмени обжалваното решение, да отмени отказа на длъжностното лице и да впише заявените промени в обстоятелствата по партидата на „Дизайн Комерс 2011“ ЕООД в ТРРЮЛНЦ.

1

Въззиваемият Агенция по вписванията изразява становище за неоснователност на депозираната жалба. Моли съда да потвърди обжалваното решение.

След преценка на събраните по делото доказателства съдът приема за установено следното:

От събраните по делото писмени доказателства и служебно направената от съда справка по електронната партида на „Дизайн Комерс 2011“ ЕООД в ТРРЮЛНЦ се установява, че със заявление образец А4 с вх. № 20240301181443 са заявени за вписване в ТРРЮЛНЦ промени в обстоятелствата за дружеството „ДИЗАЙН КОМЕРС 2011“ ЕООД, ЕИК 201631910, а именно вписването на нов едноличен собственик на капитана, на нов управител и на ново седалище и адрес на управление, както и е заявено обявяването на нов учредителен акт, отразяващ направените промени, вследствие на констатираната смърт на предходния едноличен собственик и управител - М. А. Б..

Към заявлението е представен протокол от събрание на наследниците на едноличния собственик на капитала на „Дизайн Комерс 2011“ ЕООД , от който е видно, че е изпратена покана за събранието на наследниците на починалия едноличен собственик на капитала на дружеството ( Г. Б., Л. Б., М. Б., М. Б., М. Б. и К. Б., малолетни и представлявани от законния си представител Г. Б.). В протокола е вписано, че малолетните наследници имат право на ликвидационен дял, който ще бъде определен съгласно счетоводен баланс към края на месеца, пред който е настъпило прекратяването. За останалите наследници е посочено, че не се явяват и не дават никакви индиции, че искат да продължат дейността на дружеството, предвид което Г. Б. заявява, че иска да продължи дейността на дружеството, като записва 10 –те дружествени дяла и определя, че дружеството ще продължи да бъде еднолично, като на основание чл. 148, ал.1, т.2 ТЗ записва нови 9 дяла по 10 лв. всеки на мястото на освободените от непълнолетните двама наследници. В т.2 от протокола Г. Б. взима решение за промяна на седалището и адреса на управление на дружеството, с т.3 прекратява правомощията на управителя М. Б. поради смъртта му и избира нов – А. М. и с т.4 приема нов учредителен акт, отразяващ настъпилите промени. Със заявлението са представени декларации за новия управител, за вносителя, разписка от телепоща, за доставка на покана за свикване на общо събрание на наследниците, получена от М. и М. Б., удостоверение за наследниците на починалия едноличен собственик на капитала М. А. Б., както и сигнал до Прокуратурата, с който А. С. и М. Б. са поискали да се започне производство по реда на чл.

155, т.3 ТЗ и доказателства за заплатена държавна такса.

При така представените писмени доказателства длъжностното лице по регистрация към ТРРЮЛНЦ е дало указания до заявителя да представи доказателства, че останалите наследници не искат да продължат дейността на дружеството. След като в тази връзка заявителят е представил протокол от проведеното събрание на наследниците, длъжностното лице е приело, че двама от наследниците - Л. Б. и М. Б. не са присъствали на събранието и не са изразили воля за това дали желаят да продължат дейността на дружеството, предвид което е приело, липсва волеизявлението от тези наследници, поради което е пристъпило към постановяване на отказ по заявление образец А4 с вх. № 20240301181443.

Въз основа на подадена от „Дизайн Комерс 2011“ ЕООД жалба по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е образувано т.дело № 1694/2025 г. по описа на СГС, ТО VI-12 състав. С решение № 1733 от 14.10.2025 г., съдът е потвърдил постановения отказ на длъжностното лице, като е приел, че когато наследниците на едноличния собственик на капитала са няколко и само някои от тях искат да продължат дейността на дружеството, последните следва да придобият наследствените идеални части на останалите, нежелаещи да продължат дейността на дружеството наследници , едва след което , като притежатели на целия капитал на дружеството биха могли да прием валидно решение за продължаване на дейността му , съответно да свикат Общо събрание и да направят съответните заявени за вписване промени, за които обстоятелства не са представени доказателства.

При съобразяване на горната фактическата обстановка, настоящата инстанция приема за правилен и законосъобразен изводът на първоинстанционният съд, че пред длъжностното лице по регистрация не са представени доказателства за валидно изразена воля от 2 наследниците на починалия едноличен собственик на капитала на „Дизайн Комерс 2011“ ЕООД за продължаване дейността на дружеството и за редовно приети решения за заявените за вписване обстоятелства.

Съгласно разпоредбата на чл. 157, ал. 1 ТЗ дружеството с ограничена отговорност, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността му . В патримониума на законните наследници на починалия едноличен собственик на капитала на дружеството преминава дружественият дял, съгласно чл. 127 ТЗ, като имуществено право, но не и правото на членство в прекратеното дружество. Когато наследниците на починалия едноличен собственик на капитала са няколко, е възможно дейността на дружеството да бъде продължена само от един или от няколко от наследниците. В тези случаи обаче е необходимо да бъде извършено разпределение на общо притежаваните дялове и прехвърляне на притежаваните от наследниците идеални части от имуществените права по наследените дялове. Допустимо е сключване на договор за доброволна делба с предмет дружествения дял на наследодателя /решение № 161 от 11.01.2011 г. на ВКС по т. д. № 28/2010 г., I т. о./ или на друг договор /продажба, замяна и др./ за прехвърляне на притежаваните идеални части от имуществените права по наследените дялове от страна на наследниците, които няма да продължат дейността на дружеството, на наследниците, които ще участват в дружеството. В тази връзка съдът съобрази и приетото с решение № 122 от 30.04.2025 г. по. т. д. № 821/2024 г., Т. К., І Т. О. на ВКС, съобразно което продължаването на дейността на дружеството следва да се реши по доброволен път между наследниците, които доброволно следва и да прехвърлят съответните припадащи им се идеални части от наследствените дялове на тези от тях, които желаят да продължат дейността на дружеството, доколкото самите дялове не са вещи и съответно не могат нито да се управляват по правилата на чл. 32 ЗС, нито да се предмет на съдебна делба. В тази връзка настоящият състав намира, че от редакцията на разпоредбите на чл. 132 ТЗ (допускаща възможността един дружествен дял да принадлежи на няколко лица, които могат да упражняват правата по него само съвместно) и тази на чл. 131 ТЗ (според която разделянето на един дружествен дял, притежаван от няколко съдружници, се допуска само със съгласието на съдружниците освен ако не е уговорено друго) следва, че законът не допуска принудително ликвидиране, чрез съдебна делба, на съсобственост върху дружествен дял, включително и когато съсобствеността е възникнала в резултат на наследяване. Изисква се изразяване на воля и съгласие на наследниците за ликвидиране на съсобствеността върху наследените дялове или за взаимно прехвърляне на идеалните части от имуществените права по дружествените дялове. Следователно при липса на увредени отношения относно съсобствеността върху дружествените дялове не е достатъчно останалите пълнолетни наследници да не заявяват воля за продължаване на дейността на дружеството, за да може един или няколко от тях, които изразят подобно желание , да придобият качеството на съдружници, респективно едноличен собственик на капитала . Вън от изложеното, липсата на изрично волеизявление от останалите наследници за отказ или желание за продължаване на дейността на дружеството не може да се приравни автоматично на конклудентно изразен отказ да се продължи дейността, тъй като на бездействието ще се придаде значението на отказ от право, който не е законодателно уреден, включително не е предвиден срок, в който наследникът следва да поиска продължаване дейността на дружеството. Необходими са активни действия от страна и на наследника, който желае продължаване на дейността, и на тези, които не желаят това. (така и решение № 20 от 12.07.2019 г. по т. д. № 1055/2018 г. на ВКС и др.).

Договорите за прехвърляне на припадащите се части от пълнолетните наследници, които не желаят да продължат дейността на дружеството, на тези, които искат това, следва да бъдат сключени в предписаната от закона форма по чл. 129, ал. 2 ТЗ. , респективно договорът за доброволна дела следва да бъде сключен в предписаната от закона форма.

Пълнолетният наследник (наследници), може да направи промени в учредителния акт (дружествения договор) и да избере управител на дружеството едва след като придобие валидно идеалните части на другите пълнолетни наследници.

3

При съобразяване на изложеното и доколкото в настоящия случай не се твърди и не са представени доказателства за придобиване на идеалните части от дружествените дялове от останалите пълнолетни наследници от страна на наследника Г. Б. и липсват доказателства за активната позиция на същите по въпроса за продължаване на дейността на дружеството, следва да се приеме, че правилно длъжностното лице по регистрацията към ТРРЮЛНЦ е отказало да впише заявените промени в регистъра, доколкото те не са възникнали съобразно изискванията на закона.

С оглед изложеното обжалваното решение се явява законосъобразно, поради което същото следва да бъде потвърдено.

Водим от гореизложеното, съдът,

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение № 1433 от 14.10.2025 г., постановено по т.дело № 1694/2025 г. по описа на СГС, ТО VI-12 състав.