Решение № 1427 от 14.10.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1427 гр. София, 14.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на десети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Атанас Маджев при участието на секретаря Камелия В. Славкова като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело № 20251100900931 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс (ГПК).

Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс (ГПК).

Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон (ТЗ) за прекратяване на „КИРОВ ХАЙЕНД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, ЕИК 202984849, поради липсата на вписан управител в продължение на повече от 3 месеца.

В исковата молба прокурор при СГП твърди, че в рамките на инициирана прокурорска проверка и извършеното проучване станало ясно, че едноличния собственик на капитала, който е вписан за управител на ответното търговско дружество „КИРОВ ХАЙ-ЕНД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД – Б.И.М. е починал на 17.01.2025 г.

След настъпване на това обстоятелство отсъствало вписване на нов управител на дружеството, което фактическо положение продължавало повече от три месеца, вкл. и към момента на подаване на ИМ в съда. Ето защо хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ следвало да се смята за покрита,, а това налагало прекратяване на дружеството.

С нарочен съдебен акт от 14.05.2025 г. на дружеството-ответник е предоставена правна помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява дружеството да има органен представител.

От назначения му особен представител – адв. Д. М., в срока по чл. 131 от ГПК е депозиран отговор на исковата молба, с който се излага позиция, че предявения за разглеждане иск за прекратяване на ответното търговско дружество е основателен. От прочита на доказателствата съпътстващи исковата молба и от справка в ТРРЮЛНЦ по партидата на ответното дружество ставало ясно, че вписаният за представляващ дружеството – управител Б.И.М. е починал на 17.01.2025 г. Независимо от настъпването на този юридически факт обаче същият формално продължава да 1 фигурира като вписан управител на ответното ЕООД. Действително в теорията и практиката се приема, че вписването и освобождаването на управител в ТРРЮЛНЦАВ се ползват с конститутивно действие, като до вписването на нов управител старият продължава да упражнява правомощията си на такъв в отношенията с трети лица, но това правило очевидно няма как да намери приложение при смърт на управител – физическо лице. Именно тази хипотеза се е реализирала по отношение на вписания управител – М., като след неговата смърт ответното дружество автоматично е останало в положение да няма управител, считано от 17.01.2025 г. и няма никакво значение, дали това обстоятелство /заличаването на управителя/ е било вписано по партидата му или не. Във възприетия за търпим 3-месечен срок няма постъпки за вписване на нов избран управител на „КИРОВ ХАЙ-ЕНД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, което покрива реализацията на фактическия състав по предявения иск. Отделно от това и не се констатира наследниците по закон на починалия ЕСК на ответника /Б. М./ да са предприели действия за продължаване дейността на дружеството. Това ясно личи от липсата на подавани каквито и да е било заявления по партидата на „КИРОВ ХАЙЕНД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД след момента на смъртта на неговия управител и ЕСК – М..

Подчертано е и това, че правната норма на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ е замислена в обществен интерес и при положение, че наследниците не са манифестирали воля да продължат дейността на дружеството и не са назначили и направили постъпки за вписване на нов негов законен представител, то ответното дружество подлежи на прекратяване и ликвидация.

В открито съдебно заседание представител на прокуратурата-ищец е пожелал предявения иск по чл. 155, ал. 1, т. 3 ГПК да бъде уважен, чрез постановяване на решение, с което търговско дружество – „КИРОВ ХАЙ-ЕНД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД.

На свои ред – адвокат М. в качеството му на назначен особен представител на ответника – смята, че по спора трябва да се постанови съдебен акт, с който предявения за разглеждане иск да бъде уважен, като ответния търговец „КИРОВ ХАЙЕНД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД бъде прекратен.

Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна следното:

Съгласно приложената към ИМ и приета за доказателство служебна справка от Регистър Н „БДН“ отнасяща се до вписаните данни за гражданското състояние на физическото лице – Б.И.М., с ЕГН ********** се установява, че същия е починал на 17.01.2025 г., като е оставил един призован да го наследи наследник по закон в лицето на С.И.М. – негова майка.

Установява се от направена справка по публичния Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, че след учредяването му през 2014 г. по партидата на търговско дружество – „КИРОВ ХАЙ-ЕНД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД са осъществени едно първоначално вписване на управител и едноличен собственик на капитала и една промяна в тези две обстоятелства. Първоначално през 2014 г. за управител и едноличен собственик на капитала е вписана – Й.М.К., а на 15.09.2017 г. е вписана промяна в тези две обстоятелства, като за управител и едноличен собственик на капитала е вписан Б.И.М.. След така извършените на 15.09.2017 г. вписвания на М. за управител и едноличен собственик на капитала на ответното дружество до настоящия момент няма предприети вписвания на промени в тези обстоятелства подлежащи на вписване независимо от това, че през м. януари 2025 г. вписания законен представител на дружеството е починал. В този контекст сред обстоятелствата подлежащи на вписване в ТРРЮЛНЦ не се открива отразяване на промяна свързана с поемане на дружествените дялове от наследници по закон на починалия едноличен 2 собственик на капитала, респективно избор и вписване на нов управител.

Други относими към съдебно установимото потестативно право доказателства не са ангажирани по делото.

При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни изводи:

Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иск на прокуратурата търговското дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в продължение на повече от три месеца. Законодателят е дал правомощия на Прокуратурата да предяви иск за прекратяване на дружеството в случай, че последното няма вписан управител в продължение на най-малко 3 месеца. В конкретния случай е видно, че управителя на дружеството е починал на 17.01.2025 г., който факт автоматично прекратява функциите му на такъв. Липсата на избран и вписан нов управител по отношение на „КИРОВ ХАЙ-ЕНД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД в периода от смъртта на последния такъв – 17.01.2025 г. до датата на упражняване на ИМ – 13.05.2025 г. издава това, че ответното дружество е без управител в период от време надвишаващ възможния и допустим според закона тримесечен срок. Нещо повече няма вписване на нов управител и към настоящия момент, което пък създава у решаващия състав убеждението, че се наблюдава реализация в тяхната съвкупност на кръга от законните предпоставки визирани в чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството – „КИРОВ ХАЙ-ЕНД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД. Липсата на манифестирана воля от единствения призован наследник по закон на починалия едноличния собственик на капитала на ответното дружество за продължаване дейността на същото показва и това, че от субекта, за когото законът е установил подобна възможност няма демонстрирана формална заинтересованост в тази насока, а това създава убеждение за съда, че не възнамерява да се възползват от това свое субективно право уредено в чл. 157, ал. 1 ТЗ.

Предвид горното съдът намира, че предявения конститутивен иск е основателен и следва да бъде уважено искането на Софийска градска прокуратура за прекратяване на ответното дружество.

При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна такса и разноски, чиито размер съдът определя на сумата от общо 580,00 лв. /80,00 лв.

– държавна такса и 500,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то посочените процесуални разходи следва да се възложи за плащане в тежест на ответника на основание чл. 78, ал. 6 ГПК.

Воден от горното съдът

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска градска прокуратура, търговско дружество – „КИРОВ ХАЙ-ЕНД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, ЕИК 202984849, със седалище и адрес на управление – гр. София, р-н „Люлин“, бул.

„Царица Йоана“ № 49.

ОСЪЖДА „КИРОВ ХАЙ-ЕНД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, ЕИК 202984849, със седалище и адрес на управление – гр. София, р-н „Люлин“, бул. „Царица Йоана“ № 49, да заплати по сметка на Софийски градски съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК сумата в размер от 580,00 лева - държавна такса следваща се за разглеждане на предявения иск и адвокатско възнаграждение определено и заплатено в полза на назначения да представлява интересите на ответното дружество особен представител, от чието заплащане ищецът е освободен.

3

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му на страните.

След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати служебно на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4