Определение № 188 от 29.04.2026, Апелативен съд - Пловдив

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 188 гр. Пловдив, 29.04.2026 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и девети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Радка Д. Чолакова

Членове:

Антония К. Роглева

Александър Стойчев като разгледа докладваното от Антония К. Роглева Въззивно частно търговско дело № 20265001000205 по описа за 2026 година Производство по чл. 274, ал.1 от ГПК.

С определение № 295/23.02.26 г., постановено по т.д. № 45/26 г. на Пловдивски окръжен съд, съдът ВРъЪЩА исковата молба, подадена от А. Д.

С. ЕГН ********** В ЧАСТТА относно предявените искове с правно основание чл.71 ТЗ и чл.124, ал.1 ГПК против Н. Б. Й., ЕГН ********** и против А. Б. М. ЕГН ********** и ПРЕКРАТЯВА производството по т.д.

№45/2026 г. по описа на ОС Пловдив, XVI гр.с., В ТАЗИ МУ ЧАСТ.

Частна жалба против горното определение е подадена от А. Д. С. чрез процесуален представител адв. П. Т.. В частната жалба се излагат оплаквания за незаконосъобразност и неправилност на определението. Иска се същото да бъде отменено и делото се върне на първоинстанционния съд за продължаване на съдопроизводствените действия по предявените искове против физическите лица Й. и М..

Пловдивски апелативен съд, след преценка на изложените в частната жалба оплаквания, намира за установено следното:

1

Първоинстанционното дело е образувано по искова молба, предявена от

А. Д. С. против „ЕРГАНА ФИЛМС“ ЕООД ЕИК 201173402, представлявано от Н. Б. Й., както и против Н. Б. Й. в лично качество и А. Б.

М., с която са предявени субективно и обективно съединени искове, както следва: иск да се признае за установено спрямо ответниците, че ищецът А.

С. е едноличен собственик на капитала на „ЕРГАНА ФИЛМС“ЕООД ЕИК 201173402; иск за прогласяване нищожност на решения на едноличния собственик на капитала на „ЕРГАНА ФИЛМС“ЕООД от 13.01.2026 г., в т.ч. за записване на нови дялове и приемане на А. М. като съдружник, избиране на последния за управител, промяна на формата от ЕООД в ООД и на седалището и адреса на управление на дружеството; иск за прогласяване нищожност на решения на общото събрание на съдружниците на „ЕРГАНА ФИЛМС“ООД от 13.01.2026 г., в т.ч. за записване на нови дялове и приемане на А. М. като съдружник, избиране на последния за управител, промяна на формата и на седалището и адреса на управление на дружеството.

С допълнителна уточняваща молба ищецът е обосновал правния си интерес от завеждане на горните установителни искове, вкл. против ответниците – физически лица, с това, че с действията си ответниците нарушавали негови законоворегламентирани права като ЕСК на дружеството „ЕРГАНА ФИЛМС“ООД да взема решения от компетентността на общото събрание на съдружниците по чл. 137 от ТЗ и отричат правото му на такъв; счита, че ответниците Й. и М. са пасивно легитимирани като представящи се за управители на дружеството, като от действията им – фактически и правни по изготвяне на документи за осъществяване и отразяване на промени по партидата на дружеството ищецът търпи неблагоприятно въздействие върху правната си сфера в качеството му на ЕСК.

2

Искът за признаване за установено, че ищецът е ЕСК на ответното дружество „ЕРГАНА ФИЛМС“ООД е с правно основание чл. 71 от ТЗ, като първоинстанционният съд е приел, че е налице правен интерес от предявяването му, но пасивната легитимиция по този иск е налична само по отношение на дружеството, но не и за физическите лица. Позовал се е на разрешението, дадено в ТР №1/6.12.2002 г. на ВКС по тълк.д.№1/2002 г. Приел е, че физическите лица, включени в състава на органа на дружеството, чиито действия увреждат или застрашават правата и интересите на ищеца, не са надлежно легитимирана страна по иска; за тях решението на съда има задължителна сила и без да са конституирани като страна по делото, поради което за ищеца липсва правен интерес от това да насочва исковете си срещу тези лица.

По отношение на исковете за прогласяване нищожност на решения на ЕСК, респ. на ОСС, с правно основание чл. 124 от ГПК, също е прието, че те са недопустими против физическите лица. Прието е по аналогия с производствата по чл.74 ТЗ - за отмяна решения на ОСС/ЕСК надлежен ответник в производството по предявен иск с правно основание чл.124, ал.1 ГПК за прогласяване нищожност на такива решения е дружеството, чиито органи са взели оспорените решения. Позовава се на разрешението, дадено в ТР №1 от 6.12.2002 г. на ВКС по тълк.д.№1/2002 г., ОСГК, с което се сочи, че решението на съда има действие по отношение на всички - на самото дружество и на отделните му членове, както и на определение №77/23.01.2013 г. на ВКС, I т.о., по ч.т.д.№739/2012 г.

Частният жалбоподател оспорва изводите за недопустимост на исковете против физическите лица, излагайки доводи, че с придобиването на всички дялове на дружеството към дата 11.05.21 г. е станал ЕСК на дружеството, което е произвело незабавно действие във вътрешните му отношения с дружеството и предходния собственик Н. Й., при което към датата на вземане на атакуваните решения – 13.01.26 г. Й. няма качество нито на ЕСК, нито на управител, респ. той се явява трето недобросъвестно лице, което само се представя за съдружник/управител. Аналогични съображения се развиват и по отношение на физическото лице М.. Счита, че неправилно е прието, че решението ще обвърже Й. и М. доколкото същите не са нито 3 съдружници, нито управители с оглед изложените от ищеца твърдения в исковата молба.

Настоящият съдебен състав намира оплакванията за неоснователни.

Искът по чл. 71 от ТЗ е предоставен на всеки член на дружеството, чието право на членство или отделно членствено право е нарушено от органи на дружеството. Надлежен ответник по този иск е единствено дружеството, в какъвто смисъл е и разрешението, дадено в т. ІV от ТР № 1/6.12.02 г. на ВКС по тълк.д. № 1/2002 г. ОСГК

Дружеството е легитимиран ответник и по исковете за прогласяване на нищожност на решения на ЕСК, съотв. на ОСС, с правно основание чл.

124, ал.1 от ГПК, според който всеки може да предяви иск, за да възстанови правото си, когато то е нарушено, или да установи съществуването или несъществуването на едно правно отношение или на едно право, когато има интерес от това.

И в двата случая наличието на правен интерес е абсолютна процесуална предпоставка за съществуване на правото на иск. Когато установителният иск е свързан с нарушения на членствени права, каквито са предявените по делото, правният интерес на ищеца зависи от това какви ще бъдат последиците за него от бъдещото евентуално положително решение, дали то ще се отрази на притежаваните от него права. В случая ищецът има интерес от предявяването на исковете срещу ответното дружество, тъй като при бъдещо евентуално положително решение в негова полза, няма да бъдат вписани заявените обстоятелства с процесните решения, взети от ответниците физически лица в заявеното от тях качество на ЕСК, съответно съдружници.

Следователно такова бъдещо решение ще има действие и по отношение на ответниците физически лица, които са приели процесните решения, не в лично качество, а в качеството си на органи на ответното дружество. Дали същите действително притежават членствени права или само се „представят“ за съдружници/управители /както се твърди от ищеца/, е въпрос по съществото на спора. Ето защо ищецът няма правен интерес и не е необходимо да установява спрямо тях като физически лица правата си на ЕСК и нищожността на решенията на органите на дружеството.

4

Предвид посоченото частната жалба се преценява като неоснователна. Обжалваното определение следва да бъде потвърдено, поради което ПАС

ОПРЕДЕЛИ:

ПОТВЪРЖДАВА определение № 295/23.02.26 г., постановено по т.д. № 45/26 г. на Пловдивски окръжен съд

Определението е неокончателно и подлежи на касационно обжалване пред ВКС в едноседмичен срок от връчването му.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

5