Решение № 9776 от 22.05.2026, Софийски районен съд

РЕШЕНИЕ

№ 9776 гр. С., 22.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 49 СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и трети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: ДЕНИЦА ИВ. ЦВЕТКОВА при участието на секретаря ДЕСИСЛАВА Д. НИКОЛОВА като разгледа докладваното от ДЕНИЦА ИВ. ЦВЕТКОВА Гражданско дело № 20231110162505 по описа за 2023 година

Производството е образувано по искова молба, подадена от М. И. И. против Л. А. А., с която е предявен иск с правно основание чл.19, ал.3 от ЗЗД за обявяване за окончателен на предварителен договор за продажба на дружествени дялове от „П. Б. Б.”ООД.

Ищцата твърди, че заедно с Й. Б. Й. са съдружници в „П. Б.

Б.”ООД.Поддържа, че всеки от съдружниците е собственик на 1000 дяла от капитала всеки на стойност 10 лева, с размер на всяко дялово участие от по 10 000 лева.Поради недоразумения между съдружниците за начина на водене на дружествените дела, същите се уговарят ищцата да напусне дружеството, прехвърляйки собствеността на своите дружествени дялове на ответницата.

Между ищцата и ответницата е бил сключен предварителен договор за покупко-продажба на дружествени дялове от

23.12.2022 от

28.06.2023.Поддържа, че по силата на договора ответницата се задължава да закупи 1000 броя дружествени дялове от „П. Б. Б.”ООД, собственост на ищцата, всеки на стойност 10 лева или общо за сумата от 10 000 лева.Твърди, че от сключване на предварителния договор ищцата не участва практически в дружестените дела, а дружеството се управлява изцяло от

1 ответницата.Въпреки това същата не е заплатила уговорената цена, нито на уговорените падежи, нито със забава.Твърди, че ответницата отказва да изпълни поетото по договора задължение да изкупи дяловете на ищцата.Поради това предявява иск с правно основание чл.19, ал.3 от ЗЗД да бъде обявен за окончателен предварителен договор за покупко продажба на дружествени дялове от 23.12.2022, по силата на който ищцата се е задължила да продаде собствените си 1000 броя дружествени дялове, всеки на стойност 10 лева от „П. Б. Б.”ООД, а ответницата се е задължила да ги закупи същите на обща стойност от 10 000 лева.

В срока по чл.131 от ГПК ответницата Л. А. А. оспорва предявения иск.Твърди, че е настъпила съществена промяна на обстоятелствата.Поддържа, че тя е отправила до дружеството и до останалите двама съдружници М. И. и Й. Й. предизвестие по реда на чл.125, ал.2 от ТЗ и чл.17, ал.2 от Дружествения договор за прекратяване на участието си в „П. Б.

Б.”ООД. Поддържа, че още преди датата на завеждане на исковата молба ищцата е била уведомена от ответницата за желанието й да прекрати участието си в „П. Б. Б.”ООД.Поддържа, че считано от 26.01.2024 тя не е съдружник в „П. Б. Б.”ООД и това обстоятелство е вписано по партидата на дружеството в Търговския регистър и РЮЛНЦ на 10.07.2025.Твърди, че считано от 26.01.2024 ответницата е трето за дружеството лице.Поради това счита, че сключения предварителен договор за покупко-продажба на дружествени дялове не поражда правни действия.Твърди, че процесният договор не може да породи и процесуална възможност за обявяването му за окончателен, защото се е променило едно от съществените условия по договора, а именно:съдружник да закупи дружествените дялове от капитала на дружеството.Твърди, че в случай, че предварителният договор бъде обявен за окончателен, то същият ще противоречи на закона..

Съдът като прецени по реда на чл.12 от ГПК събраните по делото и относими към разрешаване на спора доказателства приема за установено от фактическа страна следното:

По силата на предварителен договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 23.12.2022 М. И. И. се е задължила да прехвърли чрез продажба на Л. А. А. собствените си 1000 дяла по 10 лева всеки един дял от капитала на „П. Б. Б.“ООД на обща стойност от 10 000 лева.

2

По делото е представен и дружествения договор от 14.12.2021, с който е образувано „П. Б. Б.“ООД.

С нотариална покана от 13.06.2023 от Л. А. А., същата е уведомила „П. Б.

Б.“ООД, че прекратява участието си в дружеството.

Видно от преводно нареждане от 23.12.2022 Л. А. А. е наредила плащане на М. И. И. в размер от 2000 лева-плащане по предварителен договор за продажба на дялове.

При тази установеност на фактите съдът прави следните правни изводи:

По силата на предварителен договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 23.12.2022 М. И. И. се е задължила да прехвърли чрез продажба на Л. А. А. собствените си 1000 дяла по 10 лева всеки един дял от капитала на „П. Б. Б.“ООД на обща стойност от 10 000 лева.

Договорът за прехвърляне на дружествени дялове следва да бъде в писмена форма с нотариална заверка на подписите и съдържанието, поради което предварителният договор следва да бъде сключен в писмена форма.В случая е спазено изискването за писмената форма на предварителния договор.

Окончателният договор е следвало да бъде сключен в срок -30.05.2023, като не се установи страните да са сключили окончателен договор, което обуславя и правния интерес на ищеца по предварителния договор да иска обявяването на предварителния договор за окончателен.С оглед на което предявеният иск е допустим.

Предварителният договор за прехвърляне на дружествени дялове е сключен между ищцата и ответницата като съдружници в дружеството.

С нотариална покана от 13.06.2023 от Л. А. А., същата е уведомила „П. Б.

Б.“ООД, че прекратява участието си в дружеството.

Видно от справката от Търговския регистър Л. А. не фигурира като съдружник в дружеството.С оглед на което съдът приема, че ответницата е прекратила участието си в дружеството и не е съдружник в него.В този смисъл ответницата се явява трето лице за дружеството.

Прехвърлянето на дружествени дялове на лице, което не е съдружник следва да се извърши при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник съгласно разпоредбата на чл.129, ал.1 от ТЗ.По делото не се установява да е спазена процедурата по чл.129 от ТЗ.

3

Сключването на договор за прехвърляне на дружествени дялове следва да е предхождано от надлежно взето решение на управителния орган на търговското дружество за прехвърляне на дружествените дялове на лице, което не е съдружник.В случая не е налице решение за прехъврляне на дружествените дялове на лице, което не е съдружник.

С оглед на което съдът приема, че не са спазени специалните изисквания на закона относно прехвърлянето на дружествените дялове.

Предвид изложеното съдът намира, че искът по чл.19, ал.3 от ЗЗД за обявяване на окончателен на предварителния договор за прехвърляне на дружествени дялове е неоснователен.

С оглед на което предявеният иск с правно основание чл.19, ал.3 от ЗЗД следва да бъде отхвърлен.

По разноските

Крайният изход на делото обуславя присъждане на разноски в полза на ответницата на основание чл.78, ал.3 от ГПК.Ответницата е реализирала разноски в размер от 650 лева /332.34 евро/ за адвокатско възнаграждение.

С оглед на което в полза на ответницата следва да бъдат присъдени разноски в размер от 650 лева /332.34 евро/.

Така мотивиран съдът

РЕШИ:

ОТХВЪРЛЯ предявения от Марина И. И., ЕГН**********, с адрес:гр.С., жк.“М.“1, бл.57, вх.1, ет.5, ап.14, със съдебен адрес:гр.С., ул. „Г. пътник“№68, ет.3, ап.9, чрез адв. П., против Л. А. А., ЕГН**********, с адрес:гр.С., ул. „М.

К.“№39, със съдебен адрес:гр.С., ул. „И.“№24, вх.А, ете.2, ап.8, чрез адв. Д., иск с правно основание чл.19, ал.3 от ЗЗД за обявяване за окончателен на 4 предварителен договор от 23.12.2022 за продажба на дружествени дялове от „П. Б. Б.”ООД.

ОСЪЖДА Марина И. И., ЕГН**********, с адрес:гр.С., жк.“М.“1, бл.57, вх.1, ет.5, ап.14, със съдебен адрес:гр.С., ул. „Г. пътник“№68, ет.3, ап.9, да заплати на Л. А. А., ЕГН**********, с адрес:гр.С., ул. „М. К.“№39, със съдебен адрес:гр.С., ул. „И.“№24, вх.А, ете.2, ап.8, на основание чл.78, ал.3 от ГПК сумата от 332.34 евро /650 лева/- разноски по делото.

Решението подлежи на обжалване пред СГС в двуседмичен срок от връчването.

Съдия при Софийски районен съд: _______________________ 5