Решение № 1654 от 24.11.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1654 гр. София, 24.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-23, в закрито заседание на двадесет и четвърти ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Даяна К. Топалова като разгледа докладваното от Даяна К. Топалова Търговско дело № 20251100901991 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба на „КРАМЕКС“ АД, ЕИК 831635543 срещу Отказ № 20240514183444/25.09.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да обяви в търговския регистър по партидата на дружеството годишен финансов отчет за 2022 г. по заявление Г2 с вх. № 20240514183444/14.05.2024 г.

Доводите са за незаконосъобразност, изведени при твърдения, че на проведено общо събрание на акционерите на дружеството, свикано по реда на чл.223, ал.2 ТЗ от СГС, е взето както решение за приемане на годишния финансов отчет и доклада на дипломирания експерт счетоводител, така и по т.4 от протокола е взето решение за овластяване на адв. С. Г. за обявяване на отчета и одиторския доклад в търговския регистър, предвид липсата на вписан законен представител.

Постановеният отказ е мотивиран с това, че по електронното дело на търговеца липсва вписан законен представител, който валидно да упълномощи заявителя адв. Г. за подаване на заявление за обявяване на ГФО, което препятства и възможността за валидно деклариране на обстоятелствата по чл.13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт. Претендират се разноски за юрисконсултско възнаграждение в размер 150 лв.

Жалбата е подадена срещу подлежащ на обжалване акт, в законоустановения срок и от страна, която има интерес от обжалването, поради което е процесуално допустима.

Разгледана по същество е неоснователна по следните съображения:

Производството пред Агенцията по вписванията е инициирано със заявление Г2 с вх.

№ 20240514183444/14.05.2024 г., с което е заявен за обявяване в търговския регистър, по партидата на „Крамекс“ АД, годишен финансов отчет за 2022 г. Заявлениетео е подадено от адв.С. Г., овластен с решение на общото събрание на акционерите от 07.05.2024 г., представено със заявлението.

Съгласно чл. 15, ал. 1, т.4 ЗТРРЮЛНЦ едно от лицата легитимирани да заявят 1 обстоятелства за вписване и актове за обявяване по партидата на дружеството е адвокат, който е надлежно и изрично упълномощен да представлява дружеството в регистърното производство. Представителната власт на заявителя следва да е учредена от вписания в търговския регистър представител на дружеството, което определя и обхвата на проверката дължима от длъжностното лице, което следва да съобрази вписаните в търговския регистър обстоятелства.

При юридическите лица процесът на волеобразуване и процесът на волеизявяване са отделени и са в компетентност на различни органи. Общото събрание на акционерно дружество е върховен и волеобразуващ орган с изключителна компетентност, съгласно чл.221 ТЗ. Органният представител на дружеството, съобразно системата на управление, извършва действия в рамките на дадената по закон компетентност, упражнявайки представителни функции.

При едностепенната система на управление на акционерното дружество, каквато е уговорена при жалбоподателя, компетентността на съвета на директорите е признатата му от закона способност да взема решения по всички въпроси във връзка с управлението и представителството на дружеството, поради което това е и органът, който единствено е компетентен да упълномощава лица да представляват дружеството. Следователно решение на ОС на акционерите за упълномошаване на трето лице, което да представлява дружеството, ще бъде нищожно, поради вземането му извън пределите на компетентността на органа.

По партидата на дружеството заявител, в поле „представители“ обстоятелството е заличено, а в поле „Съвет на директорите“ е вписано „А. и Сие“ ЕООД. Съветът на директорите е органен представител на дружеството и при липса на овластяване по реда на чл.235, ал.2 ТЗ и вписване на този вид представителство се прилага правилото на чл.235, ал.1 ТЗ на колективно представителство. Вярно е, че в случая броят на членовете на Съвета на директорите е под определения в закона минимум от три лица, поради което не може да се осъществи валидно и колективната представителна власт, предвид липсата на уговорено нещо различно от правилото на чл.235, ал.1 ТЗ. Този факт обаче не може да обоснове признаване на ad hoc компетентност на общото събрание на акционерите да представлява дружеството, съответно да овластява адвокат, който да подаде заявление за обявяане на приетия ГФО.

Аргументи за признаване на такава компетентност на общото събрание на акционерите не може да се черпят от посочените от жалбоподателя обстоятелства, че общото събрание на акционерите е избрало членове на Съвета на директорите и изпълнителен директор, които обстоятелства са заявени за вписване, но не са вписани по независещи от акционерите, а именно предявени от акционера „А. и Сие“ ЕООД искове за отмяна на решенията, съответно спиране на регистърното производство, а тези факти единствено биха имали значение при преценката за налагане на санкция за необявяване на отчета.

Предвид изложеното заявлението е подадено от лице без представителна власт, поради което е недопустимо, постановеният отказ е законосъобразен и жалбата следва да бъде оставена без уважение.

Отговорността за разноски в гражданския процес е правоотношение между страните по делото, с оглед изхода от спора и преценката за основанието този спор да се поддържа.

Именно в посочения контекст следва да се тълкува разпоредбата на чл. 541 ГПК. В охранителното производство не се разрешава правен спор със силата на пресъдено нещо. С това производство се цели единствено да се оповестят промени /обстоятелства/, възникнали и подлежащи на вписване по определени партиди, поради което не е уредена отговорността за разноски и такива не следва да бъдат присъждани.

2

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба на „КРАМЕКС“ АД, ЕИК 831635543 срещу Отказ № 20240514183444/25.09.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да обяви в търговския регистър по партидата на дружеството годишен финансов отчет за 2022 г. по заявление Г2 с вх. № 20240514183444/14.05.2024 г.

Решението, подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в седемдневен срок от съобщаването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3