Решение № 485 от 17.04.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 485 гр. София, 17.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-26, в закрито заседание на седемнадесети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Илиана Станкова като разгледа докладваното от Илиана Станкова Търговско дело № 20261100900607 по описа за 2026 година

ГПК.

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 Образувано е по жалба на М.П.В., в качеството й на новоизбран управител на дружество „АГРОВИТА“ ООД срещу отказ № 20260313102202/17.03.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър назначаване на М.П.В. като управител на дружеството, на мястото на починалия П.Т.К. и поемане на дружествените дялове на П.Т.К. от наследниците му по закон М.П.В., Г.В.К. и В.П.К.; промяна в размера на дружествените дялове и капитала в следствие приемането на еврото като официална валута. В жалбата се сочи, че длъжностното лице по регистрацията не е съобразило, че единствени собственици на капитала, както на дружество „АГРОВИТА“ ООД, така и на съдружника в него „ПРОФИНАНС КОНСУЛТ“ ООД са М.П.В., Г.В.К. и В.П.К., в качеството им на наследници на П.Т.К.. Посочено е, че при тази хипотеза следва да се приложи по аналогия практиката на вземане на решение за продължаване дейността на еднолично дружество с ограничена отговорност от наследниците при смърт на едноличния собственик на капитала, като последните изпълняват функциите на общо събрание и на двете дружества. Твърди се, че именно в изпълнение на такива функции наследниците на П.Т.К. са взели решение за продължаване дейността на дружество „АГРОВИТА“ ООД и за избор на управител.

Агенция по вписванията е подала отговор, в който сочи, че отказът е законосъобразен по съображения, идентични с изложените от длъжностното лице.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира 1 следното:

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Предмет на регистърното производство е вписване по партида на „АГРОВИТА“ ООД на избор на М.П.В. като управител на дружеството и заличаване на починалия П.Т.К.; вписване на М.П.В., Г.В.К. и В.П.К. като съдружници и заличаване на починалият им наследодател П.Т.К. като такъв; промяна в размера на дружествените дялове и капитала в следствие приемането на еврото като официална валута.

Отказът е мотивиран с това, че починалият П.Т.К. е бил управител на другия съдружник в „АГРОВИТА“ ООД – дружество „ПРОФИНАНС КОНСУЛТ“ ООД, който е следвало да вземе решение за приемане на наследниците на К. като съдружници, което дружество поради смърт на управителя не може надлежно да бъде представлявано и е невъзможно надлежно вземане на решение на това дружество като съдружник в „АГРОВИТА“ ООД.

Съгласно чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установява от представените документи, а съгласно чл. 24, ал. 1 от същия закон, когато не е налице някое от предвидените в чл. 21 изисквания, длъжностното лице по регистрацията постановява мотивиран отказ.

Установява се от вписванията в търговския регистър, че вписан управител на дружество „АГРОВИТА“ ООД е П.Т.К., а съдружници са П.Т.К. и „ПРОФИНАНС КОНСУЛТ“ ООД, а видно от вписванията по партида на последното дружество съдружници в него са „АГРОВИТА“ ООД и П.Т.К., а негов управител П.Т.К..

От представените със заявлението доказателства се установява, че П.Т.К. е починал на 21.02.2026 г. и е оставил за свои наследници по закон съпругата си Г.В.К. и децата си М.П.В. и В.П.К..

Към заявлението е представен протокол № 21/10.03.2026 г. от извънредно заседание на Общото събрание на съдружниците в „Агровита“ ООД, на което са присъствали Г.В.К., М.П.В. и В.П.К., в качеството им на наследници на починалия съдружник П.Т.К., като е посочено, че другият съдружник не участва на събранието, тъй като негов законен представител е починалият П.Т.К.. По всички решения на общото събрание е посочено, че същите са взети с единодушия от Г.В.К., М.П.В. и В.П.К., притежаващи в съсобственост 98 % от капитала на дружеството.

Взетите решения на общо събрание на „Агровита“ ООД са материално незаконосъобразни.

На основание чл. 125, ал.1, т.1 ТЗ членственото правоотношение се прекратява със смъртта на съдружника, поради което вземането на решението от общото събрание на дружеството по чл. 137, ал.1, т.1 ТЗ за приемане на изявилите желание наследници на починалия да станат съдружници в дружеството се взема от останалите съдружници /в този смисъл Решение № 123 от 06.07.2016 г. по т.д. № 239/2015 г. на Върховен касационен съд, 2-ро търговско отделение/.

Според изричната разпоредба на чл. 65, ал. 3 ТЗ когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или 2 едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице. Дружествата „АГРОВИТА“ ООД и „ПРОФИНАНС КОНСУЛТ“ ООД са с вписан управител П.Т.К., който е починал и същевременно всяко едно от тези дружество е единствен съдружник в другото след смъртта на К., който е бил другият съдружник във всяко едно от тях.

В хипотези като настоящата, в която дружеството съдружник няма лице, което да го представлява, не би следвало същото като съдружник да се лишава от възможността му да упражни членствените си права. При наличие на воля от наследниците на съдружника физическо лице да продължат дейността едновременно и на двете дружества с ограничена отговорност, няма пречка при едновременно решение на общите събрания на двете дружества с участието на наследниците на П.Т.К. като крайни собственици на капитала им да вземат решение за приемането им като съдружници във всяко насрещно дружество, като изричното упълномощаване на лице, което да ги представлява по смисъла на чл.65, ал.3 ТЗ е ненужно предвид едновременността на обективиране на волята.

Наличието на такова съвместно решение на общите събрания на двете дружества в случая не се представя.

По изложените мотиви крайният извод за липса на надлежно решение относно заявените обстоятелства е правилен и жалбата следва да бъде оставена без уважение.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата, подадена от М.П.В., в качеството й на новоизбран управител на дружество „АГРОВИТА“ ООД срещу отказ № 20260313102202/17.03.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър обстоятелствата по заявление А4 вх. № 20260313102202/ 13.03.2026 г.

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в 7дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3