Решение № 17 от 11.02.2026, Окръжен съд - Плевен

РЕШЕНИЕ

№ 17 гр. Плевен, 11.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛЕВЕН в закрито заседание на единадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: СИЛВИЯ ЦВ. КРЪСТЕВА като разгледа докладваното от СИЛВИЯ ЦВ. КРЪСТЕВА Търговско дело № 20264400900020 по описа за 2026 година

ПРОИЗВОДСТВО по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Пред Плевенския окръжен съд е постъпила жалба от „САШРУС" ООД с ЕИК 208230368, представлявано от управител Д. И. Р. срещу Отказ №20251103131620/ 04. 11. 2025 г. на Агенцията по вписванията, ТРРЮЛНЦ по заявление на жалбоподателя за вписване на промени относно представителството на дружеството - вписване на съуправител С. Б. Б..

Твърди се, че постановеният отказ е незаконосъобразен и противоречи на трайната съдена практика затова, че взетите и невписани решения на ОС на съдружниците имат действие спрямо съдружниците и дружеството от датата на тяхното формиране, а вписването на тези решения има оповестителен характер и действие за трети добросъвестни лица. Отправено е искане за отмяна па обжалвания отказ като незаконосъобразен и за указания на АВ, ТРРЮЛНЦ за вписване на новоизбрания управител на дружеството – жалбоподател.

Ответникът АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА с ЕИК131282355 е изразил становище чрез процесуалния си представител М. П. въз основа на пълномощно рег. № РД- 01 – 1078/ 07. 10. 2024 г. на изпълнителния директор на Агенцията по вписванията Д. М., че жалбата е неоснователна, тъй като към датата на избора на съуправител на дружеството съдружникът „ВИМИРЕВ“ ЕООД с ЕИК206885179 е следвало да бъде поканен за провеждането на ОС на 1 съдружниците на 03. 11. 2025 г., тъй като, макар и изключен от дружеството, решението на ОС на съдружниците за изключването на съдружника не е вписано в ТРРЮЛНЦ и съответно няма действие. Отправено е искане за присъждане на юрисконсултско възнаграждение в размер на 150, 00 лв./ 76, 69 евро.

ПЛЕВЕНСКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД, като прецени събраните по делото доказателства и обсъди доводите на страните, намира за установено следното:

ЖАЛБАТА е подадена на 05. 11. 2025 г. в срока по чл. 25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, от активно легитимирано лице с правен интерес от обжалване, срещу акт, който по чл. 25, ал.1 ЗРРЮЛНЦ подлежи на обжалване, поради което е ДОПУСТИМА.

ЖАЛБАТА Е ОСНОВАТЕЛНА по следните съображения:

От направената справка в Агенцията по вписванията, ТРРЮЛНЦ по партидата на дружеството жалбоподател се установява, че същото е ООД с двама съдружника: „ВИМИРЕВ“ ЕООД с 206885179 ЕИК и „НИМЦО ТРЕНАЖОР“ ЕООД с ЕИК 207480340.

От делото по партидата на дружеството – жалбоподател в Агенция по вписванията , ТРРЮЛНЦ е видно, че със заявление А4 вх. № 20250924110429 дружеството – жалбоподател е отправило искане за вписване в ТРРЮЛНЦ на решение на ОС на съдружниците за изключването на „ВИМИРЕВ“ ЕООД с 206885179 като съдружник в „САШРУС“ ООД, проведено на 16. 04. 2025 г., като дяловете на изключения съдружник са поети от „НИМЦО ТРЕНАЖОР“ ЕООД с ЕИК 207480340.С протоколното решение в т. 4 е отразено, че на основание чл. 140, ал.4, хипотеза четвърта от ТЗ решението на ОСС за изключването на съдружника „ВИМИРЕВ“ ЕООД с 206885179има незабавно действие във вътрешните отношения на „САШРУС“ ООД. По реда на чл. 22, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ са дадени указания на заявителя за представяне на доказателства за надлежно свикване на ОСС проведено на 16. 04. 2025 г. По заявлението е постановен Отказ № 20250929105106/ 30. 09. 2025 г. поради липса на доказателства за отправена покана за ОСС и предупреждение от изключвания съдружник.

По делото на дружеството – жалбоподател в Агенцията по вписванията е отразено, че е постановено Определение № 267/ 26. 09. 2025 г.

2 по ч. т. д. № 171/ 2025 г. по описа на ОС- Русе, с което е спряно на основание чл. 536 вр. чл. 19, ал.7 ЗТРРЮЛНЦ регистърното производство по вписване на промени по партидата на „САШРУС“ ООД въз основа на решението на ОСС проведено на 16. 04. 2025 г. и заявени пред Агенцията по вписванията със заявление вх.№ 20250924110429 до приключване с влязъл в сила съдебен акт на производството пред РОС по искова молба вх. рег. № 10634/ 24. 09. 2025 г., образувано т. д. № 170/ 2025 г. по описа на РОС за отмяна на решенията на ОСС от 16. 04. 2025 г.

Със заявление А4 вх. рег. № 20251103131620/ 03. 11. 2025 г. дружеството – жалбоподател е отправило искане за вписване на промени в регистрацията относно представителството чрез вписване на съуправител/ втори управител на С. Б. Б. с ЕГН********** с форма на представителството : заедно и поотделно.

С обжалвания отказ за вписване на заявените промени в управлението и представителството на жалбоподателя е прието, че за ОСС проведено на 03.

11. 2025 г. не е бил поканен съдружникът „ВИМИРЕВ“ ЕООД, , поради което не са спазени законовите изисквания за надлежно свикване на събранието и съответно решението за избор на втори управител е незаконосъобразно.

Съдът счита, че обжалваният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен.

Съгласно т.7.1 от ТР № 1/ 2020 г. от 31. 05. 2023 г. на ВКС, ОСТК изменението на дружествения договор и приемането на нов съдружник (аналогично е и при изключването на съдружник) настъпват с решението на общото събрание по чл. 137, ал. 1, т. 1 или т. 2 ТЗ и имат конститутивно действие за съдружниците и дружеството от този момент. Предвиденото в разпоредбата на чл. 140, ал. 4 ТЗ действие на решението за приемане на нов съдружник от вписването му е само по отношение на третите лица с оглед регламентираното в чл. 7 ЗТРРЮЛНЦ действие на вписването. С вписването се създава известност за третите добросъвестни лица за възникнали промени в подлежащи на вписване обстоятелства и им се предоставя възможност да се позовават на тях. Отричането на правопораждащото действие на решението по чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ препятства осъществяване на дейността на дружеството чрез създаване на затруднения при вземане на други решения от компетентността на общото събрание и отлага упражняването на 3 членствените права на приетия съдружник, без за това да има оправдан обществен интерес. Разписаното в нормата на чл. 140, ал. 3 ТЗ влизане в сила на решението за изменение на дружествения договор от неговото вписване не може да аргументира извод за промяна на момента, от който то има действие във вътрешните за дружеството отношения.

Цитираното становище на ВКС е изразено и в по- актуалната съдебна практика в Определение № 1925 от 23.06.2025 г. на ВКС по к. ч. т. д. № 230/2025 г., в което са възприети изводите на въззивния съд и съдебният акт не е допуснат до касационно обжалване. Въззивният съд е изложил съображения, че по въпроса - от кой момент взетото решение от ОСС на ООД за изключване на съдружник има действие в отношенията между дружеството, чрез органните му представители, и съдружниците - от момента на вземане на решението или от момента на вписването му в ТР, е налице константна практика на касационната инстанция (Решение № 606/22.06.2007 г. на ВКС по т. д. № 250/2007 г., ТК, Решение № 690/03.12.2008 г. на ВКС по т. д. № 349/2008 г., II т. о., ТК, Решение № 135/09.11.2009 г. на ВКС по т. д. № 184/2009 г., I т. о., ТК, Решение № 306/17.10.2018 г. по т. д. № 3110/2017 г. на ВКС, II т. о, ТК, Решение № 149/30.12.2016 г. по т. д. № 846/2015 г. на ВКС, II т. о., ТК, Решение № 157/03.01.2017 г. по т. д. № 2219/2015 г. на ВКС, II т. о., ТК, Решение № 86/01.09.2017 г. по т. д. № 1068/2016 г. на ВКС, II т. о, ТК, Решение № 39/15.04.2011 г. по т. д. № 526/2010 г. на ВКС, I т. о., ТК и др.), според която това решение има незабавно действие в отношенията между дружеството и съдружника, а уреденият в чл. 140, ал. 4 ТЗ конститутивен ефект на вписването на изключването на съдружник касае само третите добросъвестни лица.

С оглед изложената непротиворечива и трайна съдебна практика съдът приема, че решението за изключване на съдружника „ВИМИРЕВ“ ЕООД от дружеството – жалбоподател има незабавно действие спрямо съдружниците независимо от наличието на висящ съдебен спор за законосъобразността на решението на ОСС за изключване на съдружника и независимо от спряното регистърно производство за вписване на това решение в ТРРЮЛНЦ и постановения отказ за вписването на това решение в търговския регистър.

Следователно към датата на провеждане на процесното ОСС на 03. 11. 2025 г. по отношение на дружеството и съдружника „НИМЦО ТРЕНАЖОР“ ЕООД 4 решението от 16. 04. 2025 г. за изключване на съдружника „ВИМИРЕВ“ ЕООД е произвело правното си действие, поради което не е налице законово изискване за отправяне и получаване на покана за ОСС на 03.11. 2025 г. от „ВИМИРЕВ“ ЕООД, за да са налице взети законосъобразно решения на това ОСС. За „САШРУС“ ООД е налице взето решение за изключване на съдружника „ВИМИРЕВ“ ЕООД с решението на ОСС на 16. 04. 2025 г., поради което за дружеството – жалбоподател не е налице законово задължение при провеждане на последващо изключването ОС да се покани и изключеният съдружник предвид незабавното действие за вътрешните отношения на дружеството - жалбоподател на ОСС за изключването на съдружника от 16.

04. 2025 г.

От делото на дружеството – жалбоподател в ТРРЮЛНЦ става ясно, че решението за избор на втори управител е взето от „НИМЦО ТРЕНАЖОР“ ЕООД като едноличен собственик на капитала на дружеството – жалбоподател на 03. 11. 2025 г. Това решение е законосъобразно, тъй като с решението на ОСС от 16. 04. 2025 г. е възложено на едноличния собственик на капитала на „САШРУС“ ЕООД да състави учредителен акт. Това решение също има действие за вътрешните отношения в дружеството – жалбоподател предвид изложената по - горе съдебна практика, поради което е законосъобразно едноличният собственик да формира решение и за назначаването на втори управител, но този втори управител ще управлява и представлява заедно с първоначално избрания и вписан управител на „САШРУС“ ООД, а не на „САШРУС“ ЕООД, тъй като не са вписани съответните промени в регистрацията на дружеството въз основа на решението на ОСС от 16. 04. 2025 г.

Въз основа на обсъдените доказателства и формираните правни изводи съдът счита, че следва обжалваният отказ да бъде отменен като незаконосъобразен и да бъде указано на длъжностното лице по регистрацията в Агенцията по вписванията, ТРРЮЛНЦ да извърши вписването на промени в регистрацията на дружеството – жалбоподател относно управлението и представителството на дружеството чрез вписване на втори избран управител С. Б. Б. с ЕГН********** с форма на представителството : заедно и поотделно.

Съдът не се произнася по деловодни разноски в полза на жалбоподателя 5 съобразно изхода на делото поради липса на направено искане и представени доказателства за направени разноски.

По изложените съображения и на основание чл. 25, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ като незаконосъобразен Отказ №20251103131620/ 04. 11.

2025 г. на Агенцията по вписванията, ТРРЮЛНЦ по заявление вх. № 20251103131620 от „САШРУС“ ООД с ЕИК208230368, представлявано от управителя Д. И. Р. за вписване на промени по партидата на „САШРУС“ ООД с ЕИК108230368 относно управлението и представителството на дружеството.

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията да извърши вписване по заявление А4 вх. № 20251103131620 от „САШРУС“ ООД с ЕИК208230368 на втори избран управител С. Б. Б. с ЕГН********** с форма на представителството : заедно и поотделно.

РЕШЕНИЕТО подлежи на въззивно обжалване в седмодневен срок от връчването му на страните пред ВТАС.

Съдия при Окръжен съд – Плевен: _______________________ 6