Определение № 2096 от 07.05.2026, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 2096 гр. София, 07.05.2026 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-22, в закрито заседание на седми май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Нели Алексиева като разгледа докладваното от Нели Алексиева Частно търговско дело № 20261100900905 по описа за 2026 година

Производството е по чл. 19, ал. 7 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/ вр. чл. 536 от Гражданския процесуален кодекс.

Делото е образувано по молба с вх. номер № 61667/07.05.2026 г. на С.

А. П., с искане за спиране на регистърното производство по вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „Врана“ ЕАД, ЕИК 121371725, образувано по заявление, подадено пред ТРРЮЛНЦ – АВ образец А5 с вх. № 20260505151231, а именно – вписване на промени в обстоятелствата, касаещи представителството и персоналния състав на съвета на директорите, съгласно приети решения на едноличния собственик на капитала от 23.04.2026 г.

В молбата се твърди, че молителят е член на Съвета на директорите на дружеството и в това си качество е подал искова молба с вх. № 61589/07.05.2026 г., с която е предявил искове срещу Министерство на земеделието и храните и Министъра на земеделието и храните, за прогласяване нищожността на клауза от сключен договор за управление, предвиждаща възможност министърът да прекрати едностранно договора без предизвестие и на решение на Министъра на земеделието и храните, материализирано в протокол № РД-59-30/23.04.2026 г.

Съдът, като съобрази изложените от молителя доводи и взе предвид приложените към молбата доказателства и установеното от служебно извършената проверка по партидата на „Врана“ ЕАД, ЕИК 121371725, намира отправеното към съда искане за неоснователно.

Съгласно чл. 19, ал. 7 от ЗТРРЮЛНЦ регистърното производство се спира въз основа на акт на съда на основание чл.536 от Гражданския 1 процесуален кодекс или при предвидените в ТЗ случаи. Разпоредбата на чл.

536 ГПК урежда две хипотези, при които се спира регистърното производство – по чл. 536, ал. 1, т. 1 от ГПК, когато има дело относно правоотношение, което е условие за издаване на искания акт или е предмет на установяване с този акт и по чл. 536, ал. 1, т. 2 от ГПК, когато по молбата за издаване на акта възникне гражданско правен спор между молителя и друго лице, което се противопоставя на молбата. В случая не се установява наличието на нито една от тези две хипотези.

Заявените за вписване промени със заявлението, чието спиране се иска – промяна в персоналния състав на управителния орган на дружеството, вкл. и освобождаване от длъжност на член на съвета на директорите и преди изтичане на мандата, за който е избран, са от компетентността на ОС на акционерното дружество – арг. от чл. 221, т. 4 вр. чл. 233, ал. 4 от ТЗ, а когато се касае за еднолично акционерно дружество, решенията от компетентността на общото събрание се вземат от едноличния собственик на капитала, съгласно чл. 219, ал. 2 от ТЗ. За решенията на едноличния собственик на капитала се съставя протокол в писмена форма /чл. 232а ТЗ/. Именно характер на такива решения имат представените към процесното заявление протоколи № № РД 59-29/23.04.2026 г.; РД 59-30/23.04.2026 г. и РД 59-31/23.04.2026 г. на министъра на земеделието и храните, с които решения се освобождават досегашните членове на съвета на директорите /между които и молителят С.

А. П./ и се назначават нови членове на съвета на директорите на тяхно място, до провеждане на конкурс за избор на нови членове на съвета на директорите /тези нови членове са заявени за вписване с процесното заявление/.

Настоящият съдебен състав намира, че молителят, легитимиращ се като освободен с решение протокол № РД 59-30/23.04.2026 г. член на съвета на директорите, няма активна процесуална легитимация да предявява иск относно законосъобразността на взетите от едноличния собственик на капитала решения за освобождаването му и назначаването на нов член на съвета на директорите, съответно да иска спиране по реда на чл. 536 от ГПК на заявените въз основа на това решение и останалите решения по протоколи №№ РД 59-29/23.04.2026 г. и РД 59-31/23.04.2026 г. промени по партидата на търговското дружество. Във вътрешните отношения в дружеството освобождаването на член на съвета на директорите има действие от приемане на решението, съобразно разпоредбата на чл. 231, ал. 4 от ТЗ, а не от 2 вписването на това обстоятелство в търговския регистър / в този смисъл определение № 124/20.03.2019 г. на ВКС, І ТО, по т. д. 2310/2018 г.; определение № 538/28.08.2017 г. на ВКС, ІІ ТО, по т. д. № 1013/2017 г./. Затова и член на управителен орган на еднолично акционерно дружество не е легитимиран да сезира съда с искане за защита на свое субективно право да не бъде заличен от търговския регистър въз основа на взето от едноличния собственик на капитала на дружеството решение за освобождаването му, съответно да иска да не бъдат вписани новоизбраните членове на управителния орган, доколкото вземането на решение относно освобождаването, съответно избирането на нови членове е в изключителната компетентност на собственика на капитала на дружеството и формираната от него воля да вземе такива решения не може да бъде повлияна от поведението на освободения член на съвета на директорите, спрямо когото това решение е произвело ефект от момента на неговото вземане. Ето защо молителят в настоящето производство не разполага с активна легитимация да предявява искове за защита, касаещи вписването на освобождаването му като член на съвета на директорите по партидата на едноличното търговско дружество, съответно да иска спиране по реда на чл. 536 ГПК на регистърното производство, образувано за вписване на тази промяна. Единствено дружеството има правен интерес да предяви иск за защита срещу вписване на такива промени, ако се твърди, че те се основават на нищожно решение.

Молителят може да иска от съда защита на свои права, произтичащи от прекратения с решението на едноличния собственик на капитала договор за управление с дружеството /при изложените от П. твърдения, че този договор е прекратен, на основание нищожна според нея клауза/, но наличието на право на такъв иск за защита на тези имуществени права не обосновава извод, че молителят може да оспорва вписването на освобождаването му като член на съвета на директорите в търговския регистър, съответно да поставя съдбата на образуваното регистърно производство в зависимост от изхода на евентуално предявен иск за защита на имуществените му права, произтичащи от възникналото въз основа на договора за управление мандатно правоотношение.

Следва да се отбележи още, че от съдържанието на представения с молбата препис на искова молба с вх. № 61425/29.09.2022 г. е видно, че предявените искове с нея искове не касаят останалите заявени с процесното 3 заявление промени, основани на решения на едноличния собственик на капитала №№ РД 59-29/23.04.2026 г. и РД 59-31/23.04.2026 г. От изложените в исковата молба фактически твърдения не може да се обоснове извод, че е предявен и иск за нищожност на решенията на едноличния собственик на капитала, обективирани в протокол № РД-59-30/23.04.2026 г. Дадената от страната правна квалификация не обвързва съда, а последният има задължението сам да даде такава, съобразявайки изложените обстоятелства и отправено към него искане. В случая се твърди, че решенията са нищожни /без да се излагат конкретни твърдения за наличието на основания за нищожност, съответни на разясненията, дадени с Тълкувателно решение № 1 от 06.12.2002 г. на ОСГК на ВКС, по т. д. № 1/2002 г., кои основания водят до нищожност на решението на ОС/. Изложените от молителя твърдения в исковата молба за вземане на решенията въз основани на нищожна клауза от сключения договор за изпълнение не са основание да се приеме, че с нея се предявяват искове за нищожност на решенията на едноличния собственик на капитала на „Врана“ ЕАД. Съгласно т. 1 на тълкувателно решение № 1/2002 г. на ОСГК на ВКС, квалифицирането на решенията на ОС на търговското дружество като нищожни е допустимо само по критериите на Търговския закон /ТЗ изрично квалифицира като нищожни само решенията на ОС, посочени в чл. 75, ал. 2 вр. ал. 1 от ТЗ и като недействителни решенията по чл. 197, ал. 3, предл. 2 ТЗ и чл. 216 от ТЗ/. Погрешно е разбирането, че решенията на ОС, които противоречат на учредителния акт или на повелителни разпоредби на ТЗ са нищожни. Решенията на ОС на дружеството нямат характер на сделка по смисъла на ЗЗД, съответно спрямо тях са неприложими установените в ЗЗД хипотези за нищожност на сделките. Решенията на ОС са задължителни единствено за членовете на дружеството, включително и за тези членове, които са участвали при тяхното приемане, но изрично са изразили несъгласие, както и тези членове на дружеството, които не са участвали в ОС, на което е прието дадено решение. То е резултат от волята на мнозинството на членовете, за разлика от сделките по ЗЗД, при които има изискване за съвпадащи си волеизявления. Съгласно Тълкувателното решение нищожно е липсващото /невзето/ решение на ОС, което, обаче, е отразено като съществуващо в протокола на ОС или решението на ОС, което е взето извън пределите на неговата компетентност, определена от закона и учредителния акт. В случая молителят по същество не излага никакви фактически твърдения 4 за нищожността на атакуваните решения на едноличния собственик на капитала.

Предвид изложеното, искането за спиране на регистърното производство следва да се остави без уважение.

Мотивиран от горното, Съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ искането на С. А. П. за спиране на регистърното производство по вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „Врана“ ЕАД, ЕИК 121371725, образувано по заявление образец А5 с вх. № 20260505151231, подадено пред Агенция за вписванията Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел.

Предвид актуалната практика на ВКС, че определението, с което се отказва спиране по чл. 536 от ГПК не подлежи на обжалване, на молителя следва да се укаже, че определението е окончателно.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5