Решение № 406 от 31.03.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 406 гр. София, 31.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в закрито заседание на тридесет и първи март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Атанас Маджев като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело № 20261100900226 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на адв. Б.П., в качеството му на процесуален представител на „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, разполагащ с изрично пълномощно за представителство пред агенцията по смисъла на чл. 15, ал. 1, т. 4 от ЗТРРЮЛНЦ. Предмет на обжалването е Отказ № 20260116182422-4/22.01.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20260116182422/16.01.2026 г. за вписване на промени в подлежащи на вписване обстоятелства, а именно: увеличаване на капитала на дружеството на 3 272,32 евро чрез приемане на нов съдружник – К.В.М. – който извършва непарична вноска на притежаваните от него 1 389 обикновени поименни акции с право на глас от капитала на „Терра Лизинг“ АД, с номинална стойност 1 лв. всяка и обща номинална стойност от 1 389 097 лв., с поредни номера от 4 719 948 до 6 161 044, обективирани в купюра № 2/05.09.2024 г.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на постановения негативен охранителен акт. Жалбоподателят поддържа, че процедурата по увеличаване на капитала чрез приемане на нов съдружник е изпълнена правилно, в това число при надлежно спазване на изискванията за извършване на непаричната вноска. Оспорва изложените в обжалвания отказ съображения на длъжностното лице по регистрацията, че от представените към заявлението доказателства не се установява вносителят да е носител на правата, предмет на апорта, тъй като към датата на подаване на заявлението той вече се бил разпоредил с тях, като жалбоподателят застъпва позицията, че извършването на непаричната вноска – в случая извършването на джиро на поименни акции – следва да предхожда сезирането на органа по регистрацията. В допълнение жалбоподателят излага и подробни съображения за неприложимост на заложеното в чл. 10, ал. 5 от устава на „Терра Лизинг“ АД изискване, а именно, че за прехвърлянето на акциите освен извършването на джиро следва да бъде сключен и писмен договор с нотариална заверка на подписите. Счита, че същото не намира приложение в случаите, при които прехвърлянето се извършва между акционери в самото дружество.

1

На основание чл. 25, ал. 2, изр. трето ЗТРРЮЛНЦ от Агенция по вписванията е подаден отговор на постъпилата жалба, в който се излагат подробни съображения срещу нея, по същество възпроизвеждащи изложените в обжалвания отказ аргументи досежно отсъствието на доказателства, че вносителят на непаричната вноска е носител на правата, предмет на апорта. Иска се обжалваният отказ да бъде потвърден от съда, поради неговата законосъобразност.

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното:

Жалбата е подадена в срок срещу подлежащ на обжалване акт на длъжностното лице по регистрацията и от лице, разполагащо с правен интерес от обжалването, поради което същата е процесуална допустима.

Предмет на регистърното производство, образувано по заявление вх. № 20260116182422/16.01.2026 г., по което е постановен обжалваният отказ е вписване на промени в подлежащи на вписване обстоятелства по партидата на „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, а именно увеличаване на капитала на дружеството на 3 272,32 евро чрез приемане на нов съдружник – К.В.М. – който извършва неправична вноска на притежаваните от него 1 389 обикновени поименни акции с право на глас от капитала на „Терра Лизинг“ АД, с номинална стойност 1 лв. всяка и обща номинална стойност от 1 389 097 лв., с поредни номера от 4 719 948 до 6 161 044, обективирани в купюра № 2/05.09.2024 г.

В подкрепа на заявеното искане за вписване е представена писмена молба на К.М. да бъде приет като съдружник в „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД чрез извършането на непарична вноска в капитала му, а именно – притежавани от него 1 389 097 поименни налични акции от капитала на „Терра Лизинг“ АД, всяка от които с номинална стойност от 1 лв. и обща номинална стойност 1 389 097 лв., с поредни номера от 4 719 948 до 6 161 044, обективирани в купюра № 2/05.09.2024 г. Молбата е адресирана до едноличния собственик на капитала на „НЕОН ТРЕЙДИНГБЪЛГАРИЯ“ ЕООД – дружеството „Леонекс България“ АД – като молителят декларира, че приема условията на дружествения договор.

Представен е протокол от 30.12.2025 г., в който е обективирано решение на „Леонекс България“ АД, действащо в качеството на едноличен собственик на капитала на „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД чрез членовете на управителния си съвет, за ефективно увеличаване на капитала на дружеството чрез приемане на нов съдружник – К.В.М. – който да извърши непарична вноска на притежаваните от него 1 389 097 поименни налични акции от капитала на „Терра Лизинг“ АД, всяка от които с номинална стойност от 1 лв. и обща номинална стойност 1 389 097 лв., с поредни номера от 4 719 948 до 6 161 044, обективирани в купюра № 2/05.09.2024 г., като срещу направената вноска придобие 14 дружествени дяла от капитала на „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД с номинална стойност 100 лв. всеки и обща номинална стойност 1 400 лв.

Представено е заключение по чл. 72, ал. 2 ТЗ, което оценява подлежащите на апорт 1 389 097 поименни налични акции от капитала на „Терра Лизинг“ АД на сумата от 5 321 940 лв., въз основа на което приема, че капиталът на „НЕОН ТРЕЙДИНГБЪЛГАРИЯ“ ЕООД може да бъде увеличен с до 5 321 940 лв., разпределени в 53 219 дружествени дяла, всеки от които равняващ се на 100 лв.

Към заявлението е ангажирано и писмено уведомление, с което К.М. съобщава на съвета на директорите на „Терра Лизинг“ АД за намерението си да се разпореди с притежаваните от него 1 389 097 поименни налични акции от капитала на „Терра Лизинг“ АД с поредни номера от 4 719 948 до 6 161 044, обективирани в купюра № 2

2/05.09.2024 г., като предлага на останалите акционери да ги придобият чрез апорт.

Уведомлението е връчено на изпълнителния директор на „Терра Лизинг“ АД на 11.08.2025 г.

Представено е уведомление от 11.08.2025 г., с което съветът на директорите на „Терра Лизинг“ АД информира акционерите на дружеството за предложението на К.М.. Предтавени са отговори на всеки от останалите трима акционери на „Терра Лизинг“ АД – П.И.П., М.Г.Ц. и „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, като единствено последното дружество е заявило желание да придобие предлаганите от К.М. акции.

Представена е купюра № 2/05.08.2024 г., издадена от изпълнителния директор на „Терра Лизинг“ АД, за 1 389 087 обикновени поименни винкулирани налични акции с право на глас, с номинална стойност от един лев всяка, всички с обща номинална стойност от 1 389 097 лв., с поредни номера от № 4 771 948 до 6 161 044, внесени изцяло в капитала на „Терра Лизинг“ АД, притежание на акционера К.В.М.. Към купюрата е приложен е алонж, в който е обективирано джиро от 16.01.2026 г., съгласно което К.В.М. прехвърля безусловно на „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД притежаваните от него и обективирани в купюра № 2/05.08.2024 г. 1 389 097 на брой поименни винкулирани налични акции с право на глас, с номинална стойност от един лев всяка, всички с обща номинална стойност от 1 389 097 лв., с поредни номера от № 4 771 948 до 6 161 044.

С указания № 20260116182422/20.01.2026 г. длъжностното лице по регистрацията е указало на заявителя необходимостта да представи извлечение от книгата на акционерите на „Терра Лизинг“ АД, от която да е видна промяната в титулярството на акциите, както и решение на общото събрание на „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД за превалутиране на дяловете и общия размер на капитала на дружеството в съответствие с чл. 32, ал. 5 от Закона за въвеждане на еврото в РБ и съгласно представения за обявяване дружествен договор.

В изпълнение на указанията на длъжностното лице по регистрацията заявителят е представил извлечение от книгата на акционерите, както и протокол от заседание на общото събрание на съдружниците на „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, проведено на 16.01.2026 г., в което е обективирано решение за приемане на дружествен договор с превалутиран капитал в съответствие с чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ със следните стойности: капитал в размер на 3 272,32 евро, разделен на 64 дружествени дяла, всеки от които на стойност 51,13 евро, разпределен между съдружниците по следния начин: 1. К.В.М. – 14 дружествени дяла с номинална стойност 51,13 евро всеки, на обща стойност 715,82 евро и 2. „Леонекс България“ АД – 50 дружествени дяла с номинална стойност 51,13 евро всеки, на обща стойност 2 556,50 евро.

С указания № 20260116182422-2/21.01.2026 г. на заявителя повторно е указано да представи заверен препис от книгата на акционерите на „Терра Лизинг“ АД, доколкото от вече представения такъв не се установява, от кое дружество е водена, нито се установяват всички подлежащи на извършване вписвания.

В изпълнение на указанията заявителят е представил заверен препис от книгата на акционерите на „Терра Лизинг“ АД, в която е отразено извършеното на 16.01.2026 г. от К.М. в полза на „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД прехвърляне на 1 389 097 поименни налични акции от капитала на „Терра Лизинг“ АД с поредни номера от 4 719 948 до 6 161 044, обективирани в купюра № 2/05.09.2024 г.

С указания № 20260116182422-3/22.01.2026 г. длъжностното лице по регистрацията е указало на заявителя да представи договор за прехвърляне на акциите с нотариална заверка на подписите в съответствие с изискванията на чл. 10, ал. 5 от 3 устава на „Терра Лизинг“ АД.

От заявителя е постъпила обяснителна записка, в която се застъпва, че изискването на чл. 10, ал. 5 от устава на „Терра Лизинг“ АД, съгласно което прехвърлянето на акциите се извършва с джиро и договор с нотариална заверка на подписите, след като нотариус извърши проверка на предвидените в устава условия за отчуждаване на акциите, не намира приложение в случай на разпореждане, което е извършено от един акцинер в полза на друг такъв, поради което в случая към заявлението не следва да се представя договор за прехвърляне на акциите с нотариална заверка на подписите.

Във връзка с описаното заявление от страна на сезираното длъжностно лице по регистрацията е постановен Отказ № 20260116182422-4/22.01.2026 г. на АВ-ТР, като същият е мотивиран с приетото от длъжностното лице по регистрацията становище, че от представените към заявлението писмени доказателства не се установява вносителят да е носител на правата, предмет на непаричната вноска. Длъжностното лице по регистрацията приема, че в случай че разпореждането с акциите е посредством извършването на непарична вноска, джирото е следвало да се извърши след вписването на непаричната вноска в търговския регистър, като в книгата на акционерите като способ за прехвърляне се отбележи „непарична вноска“. Доколкото в случая джирото на притежаваните от К.М. акции в полза на „НЕОН ТРЕЙДИНГБЪЛГАРИЯ“ ЕООД е извършено преди сезиране на органа по регистрацията, от представените към заявлението документи се установява, че носител на правата, предмет на непаричната вноска е не вносителят – К.М., а „НЕОН ТРЕЙДИНГБЪЛГАРИЯ“ ЕООД.

Жалбата е основателна.

В случая от ангажираните към заявлението, в т.ч. в изпълнение на указанията на длъжносното лице по регистрацията, писмени доказателства се установява, че процедурата по чл. 148, ал. 1, т. 3 ТЗ по ефективно увеличаване на капитала на „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД посредством приемането на нов съдружник е спазена надлежно, като К.В.М. е подал молба за членство по чл. 122 ТЗ, едноличният собственик на капитала на „НЕОН ТРЕЙДИНГ-БЪЛГАРИЯ“ ЕООД е приел решение за увеличаване на капитала на дружеството чрез приемане на нов съдружник – К.В.М. – който да извърши непарична вноска на поименни налични акции от капитала на „Терра Лизинг“ АД, вноската е оценена по реда на чл. 72, ал. 2 ТЗ, акциите са джиросани от кандидатстващият за членство съдружник в полза на дружеството, като прехвърлянето е вписано в книгата на акционерите водена при „Терра Лизинг“ АД.