Решение № 718 от 22.05.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 718 гр. София, 22.05.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-17, в закрито заседание на двадесет и втори май през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Валерия Р. Диева като разгледа докладваното от Валерия Р. Диева Търговско дело № 20251100900726 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба, подадена от П. Е. Ф. в качеството му на прокурист на „Хатея” ЕООД, срещу отказ № 20250325070459/26.03.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър по партида на дружеството на промяна във вписаните обстоятелства, изразяващи се в: 1) прехвърляне на дялове от капитала на дружеството от едноличния собственик Н.П.Р. на новите съдружници А.Н.А. и П. Е. Ф.; 2) заличаване на прехвърлителя „Н.П.Р. като едноличен собственик на капитала; 3) вписване на приобретателите А.Н.А. и П. Е. Ф. дружеството с размер на дялово участие на всяко от лицата в размер на 2 500 лв., 4) промяна в правната форма на дружеството, което от ЕООД става ограничено отговорно дружество /ООД/ и 5) промяна на адреса на управление на дружеството и адреса за кореспонденция с НАП.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на отказа.

Регистърният орган е депозирал отговор на жалбата (имащ характер на становище), в който се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Частната жалба е подадена в законоустановения срок, срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима.

Разгледана по същество, частната жалба е основателна.

1

Предмет на регистърното производство, по което е постановен обжалваният в настоящото производство отказ, е вписване в търговския регистър по партидата на „Хатея” ЕООД на следните обстоятелства 1) прехвърляне на дялове от капитала на дружеството от едноличния собственик Н.П.Р. на новите съдружници А.Н.А. и П. Е. Ф.; 2) заличаване на прехвърлителя Н.П.Р. като едноличен собственик на капитала; 3) вписване на приобретателите А.Н.А. и П. Е. Ф. дружеството с размер на дялово участие на всяко от лицата в размер на по 2 500 лв., 4) промяна в правната форма на дружеството, което от ЕООД става ограничено отговорно дружество /ООД/ и 5) промяна на адреса на управление на дружеството и адреса за кореспонденция с НАП.

При подаване на заявление за вписване на определени обстоятелства в търговския регистър длъжностното лице, което е компетентно да извърши вписването, съответно да постанови отказ, извършва проверка както на редовността на подаденото заявление – дали то изхожда от оправомощено лице и е изготвено при спазване на предвидените в закона форма и ред, а също така и за това дали от представените от заявителя документи се доказва, че заявените за вписване обстоятелства съществуват, както и че те съответстват на закона, т.е. че не противоречат на императивни законови норми /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ/.

В случая отказът е постановен единствено по съображения, че заявителят П. Е. Ф. нямал качеството на прокурист на дружеството. Със заявление Б1 обаче посоченото лице е заявено за вписване като прокурист и към днешна дата е налице вписване на това обстоятелство по партидата на дружеството. Съгласно чл. 15, ал. 1 от Закона за търговския регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел заявител може да бъде търговецът, прокуристът, друго лице в предвидените по закон случаи или адвокат с изрично пълномощно за представителство пред агенцията, съставено съгласно изискванията на Закона за адвокатурата. Ето защо, следва да се приеме, че пречката за вписване на заявените обстоятелства е отпаднала. Към заявлението и по делото са представени всички необходими документи за вписване на заявените обстоятелства съгласно чл. 21, ал. 3, т. 10 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел – решение на едноличния собственик Н.П.Р. във връзка с постъпили от А.Н.А. и П. Е. Ф. молби за приемането им като съдружници я „Хатея“ ЕООД чрез закупуване на дялове от капитала на дружеството, за трансформиране на дружеството от еднолично в дружество с ограничена отговорност и за приемане на нов дружествен договор; два договора за прехвърляне на дружествените дялове, сключени в предвидената в чл. 129, ал. 2 ТЗ форма за действителност – писмена с нотариална заверка на подписите на страните и на съдържанието, извършени едновременно; декларации по чл. 129, ал. 1 ТЗ; декларации по чл. 13, ал. 4 и ал. 5 ЗТТРЮЛНЦ; нов дружествен договор с отразяване на новите промени, в това число новият адрес на управление и адрес за кореспонденция на дружеството с НАП (както и екземпляр от дружествения договор със заличени лични данни). Доколкото дружественият договор е подписан от новите двама съдружници А.Н.А. и П. Е. Ф., следва да се приеме, че същите са изразили единодушно воля новият адрес за управление на дружеството и адреса за кореспонденция с НАП да бъде: гр.

2

София, ж.к. „Люлин 7“, бул. *********, поради което и тази промяна във вписаните обстоятелства следва да бъде вписана в ТРРЮЛНЦ.

По изложените, съображения съдът намира, че доводите на длъжностното лице по регистрация за постановяване на обжалвания отказ са неоснователни, поради което отказът следва да бъде отменен.

Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ има охранителен, а не исков характер, т.е. то е едностранно такова и чрез него се засяга единствено правната сфера на лицето, по чиято партида се вписват промените. Следователно приложение следва да намерят разпоредбите на чл. 530 и сл. ГПК, като по-конкретно в чл. 541 ГПК е дадена специална уредба по отношение на разноските в охранителните производства, като е предвидено сторените от молителя разноски да остават за негова сметка. Правната сфера на регистърния орган пък по никакъв начин не се засяга от произнасянето по настоящото производство, затова и възможността на Агенция по вписванията да даде становище по депозирана жалба и да получи препис от постановено решение по жалбата не придава качеството страна в производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и тя няма право на разноски.

Мотивиран от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ като незаконосъобразен отказ № 20250325070459/26.03.2025 г., постановен по заявление А4 с вх. № 20250325070459/25.03.2025 г., с което е отказано вписването на промени по партидата на „Хатея” ЕООД.

УКАЗВА на основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ на Агенцията по вписваниятаТРРЮЛНЦ, да извърши вписване по партидата на дружеството „Хатея” ЕООД на заявените обстоятелства по заявление А4 с вх. № 20250325070459.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати на АВ- ТРРЮЛНЦ за изпълнение.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3