Решение № 1123 от 19.08.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1123 гр. София, 19.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-20, в закрито заседание на деветнадесети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Нели Маринова като разгледа докладваното от Нели Маринова Търговско дело № 20261100901435 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба с вх. № 20260708135353 от Сдружение „Български дизайн съвет“, представлявано от председателя на УС Д.Х.С., срещу отказ № 20260623170223/01.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление А15 с вх. № 20260623170223/23.06.2026 г. за вписване на обстоятелства по партидата на сдружението, както и за обявяване на актуален Устав на сдружението.

Поддържа, че длъжностното лице по регистрацията неправилно е приело, че с въведените изменения в Устава се предвижда възможност за приемане на неприсъствени решения, без провеждане на ОС. Сочи, че измененията, обективирани в представения към заявлението актуализиран Устав, не предвиждат неприсъствено вземане на решения от ОС, а въвеждат конкретен ред за свикване, провеждане и участие на членовете на Сдружението в заседание на ОС, в т. ч. е предвидена възможност за провеждане на ОС и чрез онлайн и/или хибридна (едновременно присъствена и онлайн) форма.

Поддържа, че длъжностното лице по регистрацията неправилно е приело, че провеждането на ОС чрез методите на видеоконферентна връзка е недопустимо съгласно ЗЮЛНЦ. Сочи, че в ЗЮЛНЦ не е предвидена изрична 1 забрана присъствието на членовете на Общото събрание да не може да бъде осигурено чрез способ за отдалечена присъствена комуникация, поради което няма пречка същото да бъде уредено в Устава на Сдружението. Счита, че неправилно длъжностното лице по регистрацията е приело, че не са представени доказателства за надлежното уведомяване на членовете на Сдружението, които не са присъствали на ОС. Към заявлението били представени поканите, изпратени до двамата неприсъствали на заседанието членове, както и доказателства за изпращането им по реда, определен в чл.

21, ал. 1 от Устава. Поддържа, че длъжностното лице по регистрацията е допуснало съществено процесуално нарушение при постановяване на отказа, като не е дало никакви указания за отстраняване на евентуални недостатъци по подаденото заявление и/или представяне на допълнителни доказателства съгласно чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, а е постановило директно обжалвания отказ. Иска се от съда да постанови решение, с което да отмени обжалвания отказ и да укаже на длъжностното лице по регистрацията да впише заявените за вписване обстоятелства по партидата на сдружението, както и да обяви актуалния Устав на сдружението.

Агенцията по вписванията не е подала отговор на жалбата в срока по чл.

25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ.

Съдът, след като взе предвид доводите в жалбата, представените писмени доказателства, и след като извърши служебна проверка по партидата на сдружението, приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е допустима - подадена е от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок.

Разгледана по същество, жалбата е основателна.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър или регистъра на ЮЛНЦ съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред /т. 1/, дали заявлението изхожда от правоимащо лица /т. 3/, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона /т. 4/, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/.

Спазването на изискванията за вписване следва да се докаже чрез 2 представени към самото заявление или в срока по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ документи.

За да постанови обжалвания отказ за вписване на промени в обстоятелства по партидата на сдружението, длъжностното лице е приело, че ЗЮЛНЦ не предвижда възможност за приемане на решения при дистанционно провеждане на Общото събрание или представяне на неприсъствено взети решения, без провеждане на Общо събрание на членовете на сдружението и без членовете да подписват лично присъствен списък, както и че не се установява получаването на покани от неприсъствалите на събранието двама членове на сдружението.

Със заявление образец А15 с вх. № 20260623170223/23.06.2026 г. е поискано от Сдружение „Български дизайн съвет“ да се впишат обстоятелства по партидата на сдружението, взети с решения от Общото събрание, проведено на 16.06.2026 г., както и да се обяви актуализиран Устав на Сдружението.

Съгласно чл. 33р (нов – ДВ, бр. 77 от 2017 г., в сила от 01.01.2018 г. ) от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, при промяна на обстоятелствата към заявлението се прилагат: 1. решението на общото събрание за промени в подлежащи на вписване обстоятелства, подписано от ръководещия заседанието и лицето, изготвило протокола; 2. решението на управителния орган за промени в подлежащи на вписване обстоятелства, подписано от присъствалите на заседанието членове, респективно с удостоверено от председателстващия заседанието присъствие по реда на чл.

32, ал. 3 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел; 3. препис от решението по т. 1 и 2, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени; 4. уставът, съдържащ промените, заверен от представляващия сдружението; 5. препис от устава, съдържащ промените, заверен от представляващия сдружението, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени; 6. списъкът на присъствалите на общото събрание членове на сдружението (пълномощници) с подпис на всяко лице; ако на общото събрание са присъствали пълномощници - доказателства за представителната власт на пълномощниците; 7. актуален списък на членовете на сдружението към датата на свикване на общото събрание, заверен от представляващия; 8. поканата за свикване на общото събрание и 3 доказателствата за спазване на предвидения в устава на сдружението ред и срокове за свикване на общо събрание (с изключение на случаите, когато поканата е обявена в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел); 9. документът, установяващ съществуването на юридическо лице - член на сдружението, и удостоверяващ лицата, които го представляват по националния му закон (само за юридическо лице - член на сдружението, което не е учредено по българското право, или юридическо лице - член на сдружението, което не е вписано в търговския регистър и регистъра юридическите лица с нестопанска цел); 10. решението на съответния орган на юридическо лице - член на сдружението, за определяне на представител в органите на сдружението; 11. образци от подписите на новоизбраните лица, които представляват сдружението; 12. при заличаване на сдружението: балансът към датата на приключване на ликвидацията, пояснителният доклад към баланса и годишният отчет на ликвидатора, декларация от ликвидатора за обстоятелствата по чл. 273, ал. 1 от Търговския закон; протоколът за приемане на баланса, на пояснителния доклад към баланса, на годишния отчет на ликвидатора, за освобождаване на ликвидатор от отговорност и за разпределение на имуществото на сдружението; решение за прехвърляне на имуществото на сдружението с общественополезна дейност (ако такова е взето), останало след приключване на ликвидацията, и доказателства, че прехвърлянето е осъществено; удостоверението за предаване на разплащателните ведомости, издадено от териториалното поделение на Националния осигурителен институт, съгласно чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социално осигуряване; 13. другите документи съгласно изискванията на закон.

В случая са представени всички необходими документи, установяващи заявените за вписване обстоятелства: актуален списък на членовете на сдружението, покана за свикване на общото събрание и доказателства за спазване на предвидения в устава на сдружението ред и срокове за свикване на общо събрание, списък на присъствалите на общото събрание членове на сдружението, протокол от общо събрание от 16.06.2026 г., актуален устав и образ ец от подписа на лицето, което е избрано да представлява сдружението, декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ .

Видно от съдържанието на представения протокол от Общото събрание на сдружението от 16.06.2026 г. и от списъка на присъствалите членове, че решенията, чието вписване/обявяване се иска, са взети с мнозинство от девет 4 гласа от всички десет пълноправни членове с право на глас.

При свикване на ОС, проведено на 16.06.2026 г., всички членове на сдружението са поканени в съответствие с разпоредбите на ЗЮЛНЦ и Устава на сдружението. На Общото събрание са присъствали всички членове с изключение на двама от тях. Към заявлението да представени поканите, изпратени до двама от неприсъствалите на заседанието членове, както и доказателства за изпращането им по реда, определен в чл. 21, ал. 1 от Устава.

Съдът споделя доводите на жалбоподателя, че вменяването на задължение на сдружението да представи доказателства за надлежното получаване на поканите, е в противоречие не само със закона, но и с правната логика, тъй като същото не може да принуди член на Сдружението да извърши потвърждаване на поканата. По този начин би се създала непреодолима пречка пред сдружението, чиито членове „бездействат“, да ограничават развитието на сдружението и осъществяването на целите, за които са създадени.

В рамките на производството по вписване длъжностното лице по регистрацията не може да преценява евентуалното нарушаване на правата на членовете на сдружението, а това би било релевантно само при предявен иск за защита на тези права.

Проверката на заявлението, дължима от длъжностното лице по регистрация, следва да се ограничи в рамките на предвиденото в чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ и по - конкретно в т. 5 от разпоредбата, която регламентира съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона да се установява от представените документи по т. 4. Това означава, че длъжностното лице по регистрация е административен орган, в чиито правомощия се включва единствено и само преценката относно това дали във всеки един конкретен случай са представени онези доказателства, които от външна (формална) страна установяват основателността на заявеното искане.

Длъжностното лице не разполага с правомощието да извършва проверка по същество.

В случая, всички необходими документи, обуславящи валидното възникване на заявени т е за вписване обстоятелства, са били представени, поради което приетите от Общото събрание на Сдружението, проведено на 16.06.2026 г., решения, които са заявени за вписване, следва да бъдат вписани.

5

На следващо място, съдът намира, че с обжалвания отказ длъжностното лице по регистрацията неправилно е приело, че с въведените изменения в Устава е предвидена възможност за приемане на неприсъствени решения, без провеждане на ОС, както и че провеждането на ОС чрез методите на видеоконферентна връзка е недопустимо съгласно ЗЮЛНЦ.

Измененията, обективирани в представения към заявлението актуализиран Устав на Сдружението, не предвиждат неприсъствено вземане на решения от ОС, а въвеждат конкретен ред за свикване, провеждане и участие на членовете на Сдружението в заседание на ОС, като е предвидена възможност за провеждане на ОС и чрез онлайн и/или хибридна (едновременно присъствена и онлайн) форма, като се позволява едновременно участие на членовете в реално време, като всеки от тях може да включи присъствено или чре интернет връзка, да се идентифицира, да участва в обсъжданията на въпроси от дневния ред и да упражнява надлежно правото си на глас.

Съдът счита, че разпоредбата на чл. 27 ЗЮЛНЦ е диспозитивна и е допустимо в Устава да бъде предвидена възможност решенията на върховния орган да се приемат и при участие на член на сдружението, с когото е осъществена подходяща техническа връзка, гарантираща установяването на самоличността му и позволяваща участието му в обсъждането и вземането на решения по точките от дневния ред, каквато възможност изрично е предвидена в чл. 32, ал. 3 ЗЮЛНЦ за заседанията на управителния орган.