Решение № 111 от 04.06.2025, Окръжен съд - Велико Търново

РЕШЕНИЕ

№ 111 гр. Велико Търново, 04.06.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО в публично заседание на дванадесети май през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Ивелина Солакова при участието на секретаря МИЛЕНА ИВ. РАДКОВА като разгледа докладваното от Ивелина Солакова Търговско дело № 20244100900088 по описа за 2024 година

За да се произнесе, съобрази:

С исковата си молба ищецът В. М. Л. твърди, че е съдружник в ответното дружество „ПМУ-СВИЩОВ“ ООД, гр. Свищов, от самото му учредяване.

Твърди, че на 26.08.2024г. е проведено извънредно общо събрание на съдружниците в дружеството, на което са приети решения обективирани в протокол, представен в Агенция по вписванията по партидата на дружеството.

Твърди, че са приети четири решения, като оспорва всички тях като незаконосъобразни. Решението по т. 1 от дневния ред на проведеното извънредно общо събрание на съдружниците на ответното дружество по твърдение на ищеца е, че Марияна Върбанова Иванова поема дяловете на починал съдружник, които представляват 48,89% от капитала на дружеството.

Това решение, според ищеца, не е прието с единодушие, както изисква Дружественият договор. Решенията под № 2 и № 3 от протокола от проведено извънредно общо събрание на съдружниците в ответното дружество според ищеца подлежат на отмяна, предвид това, че гласуването им не е било предвидено в дневния ред за провеждане на събранието и липсва единодушно съгласие на съдружниците такава точка да бъде включена в дневния ред.

С допълнителната си искова молба ищецът е посочил, че оспорва и решението на извънредното общо събрание на съдружниците в ответното дружество от 26.08.2024г. , съгласно което Марияна Върбанова Иванова следва да внесе по сметката на дружеството сумата от 22 000 лв., представляваща номиналната стойност на освободените дялове, за да бъде запазен размерът нарегистрирания капитал на дружеството. Навел е доводи за нищожност на това решение, тъй като този въпрос не е бил включен в предварително обявения дневен ред на събранието. В допълнителната искова молба ищецът навежда допълнителни доводи относно незаконосъобразността на оспорените 1 решения на извънредното общо събрание на съдружниците в ответното дружество от 26.08.2024г., като сочи, че решението, обективирано в т. 1 от протокола за провеждане на събранието, не е взето с необходимото мнозинство. Според ищеца това решение представлява прехвърляне на дружествени дялове, като се навеждат подробни аргументи в подкрепа на това твърдение. По отношение на решението по т. 2 от протокола ищецът сочи, че това решение, освен че не е включено в дневния ред, не може да бъде разграничено от решението за поемане на дяловете по т. 1 и самостоятелно да влезе в сила. По отношение на решението по т. 3 от протокола ищецът сочи, че това решение може да бъде прието само след приемане на счетоводния баланс на дружеството към 31.07.2024г. Според ищеца балансът към момента на провеждане на извънредното общо събрание на съдружниците в ответното дружество от 26.08.2024г. не е бил приет и такъв не е бил представен. По отношение на решението по т. 4 от протокола ищецът твърди, че то също е прието без необходимото мнозинство. Наведени са подробни съображения и се отправя молба към съда да постанови решение, с което да отмени всички приети решения на извънредното общо събрание на съдружниците в ответното дружество от 26.08.2024г. , обективирани в протокол от същата дата. Претендират се разноски.

В постъпил в законоустановения срок отговор на исковата молба ответникът по същата- „ПМУ-СВИЩОВ“ ООД, гр. Свищов не оспорва твърденията на ищеца, че той е съдружник в ответното дружество и че на 26.08.2024г. е проведено извънредно общо събрание на съдружниците , решенията на което са обективирани в протокол от същата дата. Твърди, че общото събрание е редовно свикано и проведено в съответствие с ТЗ и разпоредбите на дружествения договор който е от 03.09.2007г. Твърди, че събранието е свикано за уреждане на правните последици от настъпилата на 21.07.2024г. смърт на един от съдружниците – Иван Тодоров Тодоров, който е притежавал 220 дружествени дяла, представляващи приблизително 48 , 89% от капитала на дружеството. Твърди, че решението по т.1 от протокола за проведено извънредното общо събрание на съдружниците в ответното дружество от 26.08.2024г.е прието с необходимото мнозинство . Оспорва становището на ищеца, че поемането на дружествени дялове представлява прехвърляне на дялове между съдружници или между съдружници и трети лица и счита, че решението на общото събрание в тази насока е следвало да се приеме с обикновено мнозинство, при приспадане на дяловете на починалия съдружник при определяне на мнозинството по чл. 137, ал. 3 от ТЗ. Посочва, че наследниците на починалия съдружник не са изявили желание да станат съдружници в дружеството след смъртта на съдружника – техен наследодател.

Тъй като ищецът не е оспорил решението на извънредното общо събрание на съдружниците в ответното дружество от 26.08.2024г. и то според ответника е влязло в сила, съдружникът Марияна Върбанова Иванова е внесла сумата от 22 000 лв. по сметка на дружеството. По отношение на решението по т. 3 от протокола за проведено извънредното общо събрание на съдружниците в ответното дружество от 26.08.2024г. ответникът твърди, че в поканата за свикване на общото събрание в т. 2 от посочения дневен ред е вписано 2 обсъждането на финансовото състояние на дружеството и приемане на счетоводния баланс към 31- 07.2024г. Тази точка според ответника е свързана с правото на наследниците на починалия съдружник Иван Тодоров да получат равностойността на дружествените дялове на своя наследодател по счетоводния баланс към края на месеца, през който е настъпила смъртта му, а това е 31.07.2024г. Към датата на свикване на събранието наследниците на починалия съдружник не са били заявили, че не желаят да станат съдружници и желаят да получат равностойността на наследствените дялове в пари, което са сторили с нотариална покана от 15.08.2024г. Това е наложило дневният ред да е такъв, за да е налице готовност за реагиране от страна на дружеството при отправено искане за плащане. Това решение според ответника е взето без противопоставяне от ищеца, поради което той счита, че е прието единодушно, а това е удостоверено и с подписа на ищеца върху протокола от проведеното извънредното общо събрание на съдружниците в ответното дружество от 26.08.2024г. По отношение на приемането на нов дружествен договор ответникът твърди, че ищецът не се е противопоставил тази точка да се обсъди и по нея да бъде гласувано решение, като с участието му в гласуването са преодолени формалностите във връзка със свикване на общото събрание и включване на точката в дневния му ред . Решението е взето с мнозинство повече от ¾ от капитала.

В отговор на допълнителната искова молба ответникът оспорва твърденията на ищеца и посочва, че част от тях са неотносими към спора, като поддържа отговора на исковата молба.

Великотърновският Окръжен съд, като взе предвид наведените в исковата молба и допълнителната искова молба твърдения, отговорите на ответника и като прецени събраните по делото доказателства, поотделно и в тяхната съвкупност, съобразно разпоредбата на чл. 12 от ГПК, приема за установено следното :

Ищецът е съдружник в ответното дружество, като притежава 10 дружествени дяла, представляващи 2,22% от неговия капитал.

На 01.08.2024г. той е получил покана за общо събрание на съдружниците в дружеството, което е следвало да се проведе на 26.08.2024г. от 14,00 ч в заседателната зала на офиса на дружеството, при дневен ред : 1. Вземане на решение за разпределение на дяловете на починалия съдружник Иван Тодоров Тодоров и 2. Обсъждане на финансовото състояние на дружеството и приемане на счетоводния баланс към 31.07.2024г.

От представеното по делото удостоверение за наследници на Иван Тодоров Тодоров, който е бил до смъртта си съдружник в „ПМУ-СВИЩОВ“ ООД, гр.

Свищов и е притежавал 220 дружествени дяла, е починал на 21.07.2024г.

На 15.08.2024г. наследниците на Тодоров са представили пред нотариус Любомира Аджарска с район на действие района на Районен съд- Свищов нотариална покана до „ПМУ-СВИЩОВ“ ООД, гр. Свищов, с която са заявили, че не желаят да встъпват като съдружници в дружеството. С поканата наследниците на починалия съдружник са заявили, че в 7-дневен срок от получаването й желаят да им бъде изплатена равностойността на всички 220 3 дружествени дяла, които той е притежавал, съобразно изготвен счетоводен баланс на „ПМУ-СВИЩОВ“ ООД, гр. Свищов към 31.07.2024г. Видно от приложената към делото разписка, поканата е получена от дружеството на 15.08.2025г.

Съгласно приложения към делото протокол от извънредно общо събрание на съдружниците в „ПМУ-СВИЩОВ“ ООД, гр. Свищов, проведено на 26.08.2024г. , на събранието са присъствали двамата съдружници Марияна Върбанова Иванова, притежаваща 220 дружествени дяла или 48,89% от капитала на дружеството и В. М. Л., притежаващ 10 дяла, представляващи 2,22% от капитала на дружеството.

В протокола е отразено, че във връзка с постъпила нотариална покана от наследниците на починалия съдружник Иван Тодоров, се взема решение за поемане на освободените със смъртта на съдружника 220 дружествени дяла, всеки с номинална стойност 100 лв., представляващи приблизително 48,89 % от капитала на дружеството.

След проведено гласуване по направени две предложения, в протокола е отразено прието решение съдружникът Марияна Върбанова Иванова да поеме освободените със смъртта на Иван Тодоров Тодоров 220 дяла . По предложението за това решение са гласували двамата присъствали съдружници, като то е прието с гласа на съдружника Иванова, която притежава 48,89% от дружествените дялове при представени на събранието общо 50 % от дружествените дялове.

Със същото мнозинство са приети и решение за задължаване на съдружника Марияна Върбанова Иванова да внесе по сметка на дружеството сумата от 22 000 лв. , представляваща номиналната стойност на освободените дялове, за да бъде запазен размерът на регистринания капитал на дружеството.

Съгласно протокола е взето и решение за изплащане на наследниците на починалия съдружник наследствените им дялове от имуществената стойност на притежаваните от него дружествени дялове.

Съгласно протокола общото събрание е обсъдило и приемането на дружествен договор, като след проведено гласуване с гласа на съдружника Марияна Иванова е приет такъв .

По отношение на решенията за поемане дяловете на починалия съдружник и приемане на дружествен договор, съдружникът В. М. Л. е заявил, че гласува против, защото първото посочено решение се взема с единодушие, а второто , защото въпросът не е включен в дневния ред.

Двамата присъствали на събранието съдружници са подписали протокола от провеждането му.

При тези данни от фактическа страна, съдът направи следните правни изводи :

Предявен е иск с правно основание чл. 74, ал. 1 от ТЗ. Наведените от ответника възражения са по законосъобразността на оспорените от ищеца решения на извънредното общо събрание на съдружниците в ответното дружество от 26.08.2024г. Така предявеният иск е неоснователен, по 4 отношение на първите три оспорвани решения и основателен по отношение на последното , прието решение, по следните съображения:

В случая решенията на общото събрание на съдружниците на „ПМУСВИЩОВ“ ООД, гр. Свищов, проведено на 26.08.2024г. са оспорени поради това, че първото, прието решение не е прието с необходимото мнозинство, а останалите решения са приети без предложения за приемането им да са включени в дневния ред.

По отношение на първото прието от общото събрание на съдружниците на „ПМУ-СВИЩОВ“ ООД, гр. Свищов, проведено на 26.08.2024г., а именносъдружникът Марияна Върбанова Иванова да поеме дяловете на починалия съдружник Иван Тодоров Тодоров, съдът намира, че предложение за приемане на такова решение е било включено в дневния ред, обявен в поканата за свикване на общото събрание и че решението е прието с необходимото мнозинство.

Съгласно чл. 11, ал. 2 от дружествения договор, актуален към датата на провеждане на общото събрание на съдружниците на ответното дружество от 26.08.2025г. , обявен в търговския регистър по партидата на дружеството, Общото събрание изменя и допълва дружествения договор (т. 1), приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял от един съдружник на друг,или на новоприет съдружник (т.2). За приемане на посочените решения съгласно дружествения договор (ал. 3 на чл. 11), се изисква единодушие.