Протокол № 205 от 23.03.2026, Окръжен съд - Варна

ПРОТОКОЛ

№ 205 гр. Варна, 23.03.2026 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в публично заседание на седемнадесети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Диана К. Стоянова при участието на секретаря Албена Ив. Янакиева

Сложи за разглеждане докладваното от Диана К. Стоянова Търговско дело № 20253100900540 по описа за 2025 година.

На именното повикване в 09:02 часа се явиха:

Ищецът В. П. П., редовно призован, не се явява лично в съдебно заседание, представлява се от адвокат И. С., редовно упълномощена и приета от съда от днес.

Ответникът „ДЕА ТРЕЙД“ ООД, редовно призован, не се явява законният представител на дружеството, представлява се от адвокат К. Т., редовно упълномощена и приета от съда от днес.

ПО ХОДА НА ДЕЛОТО:

АДВ. С.: Да се даде ход на делото.

АДВ. Т.: Да се даде ход на делото.

СЪДЪТ, с оглед редовното призоваване на страните, намира, че не са налице процесуални пречки по хода на делото, поради което ОПРЕДЕЛИ:

ДАВА ХОД НА ДЕЛОТО

СЪДЪТ на основание чл. 143 от ГПК пристъпи към изясняване фактическата страна на спора.

АДВ.С.: Поддържам исковата молба, оспорвам отговора. Поддържам допълнителния отговор с наведените съображения.

АДВ. Т.: Поддържам отговора.

СЪДЪТ на основание чл. 146 от ГПК докладва делото, като се придържа към изготвения проекто-доклад, обективиран в Определение № 156 от 30.01.2026 год., както следва:

Производството е образувано по предявени от В. П. П. срещу „Дея Трейд“ ООД искове с правно основание чл. 74 от ТЗ за отмяна на решения, взети на Общото събрание на съдружниците на „Дея Трейд“ ООД, проведено 1 на 21.08.2025 г., а именно за:

1. изключване на В. П. П. като съдружник на основание чл. 126, ал. 3, т.

1 и т. 3 от ТЗ;

2. имуществените последици от изключването на съдружника В. П. П. да се уредят по реда на чл. 125, ал. 3 от ТЗ въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяване на членството;

3. поемане от другия съдружник А.В.А. на 50 дяла от капитала на изключения съдружник и внасяне на номиналната им стойност в брой в касата на дружеството или в дружествената банкова сметка;

4. освобождаване на В. П. П. като управител на основание чл. 141, ал. 4 ТЗ;

5. търсене на имуществена отговорност от В. П. П. като освободен управител на основание чл. 145 ТЗ;

6. приемане на нов дружествен договор /устав/ с отразяване на настъпилите промени.

Обстоятелства от които се твърди, че произтича претендираното право:

В исковата молба се излага, че ищецът е съдружник и управител в ответното дружество „Дея Трейд“ ООД на база притежаваните от него 50% от неговия капитал. Останалите 50% от капитала се притежават от А.В.А., той и управител. На проведеното на 21.08.2025г. Общо събрание са били взети атакуваните като незаконосъобразни решения. Ищецът твърди, че „Дея Трейд“ ООД се представлява заедно от двамата управители. Общото събрание обаче е свикано само от единия управител с нотариална покана без да е спазена процедурата по чл. 138, ал. 2 от ТЗ. В поканата не се съдържа искане до ищеца, като управителен съвет да свика общо събрание. Осемте дни от получаване на поканата до датата на събранието не са достатъчни да бъде спазен срока по чл. 138 от ТЗ. Счита се, че след като общото събрание е проведено преди изтичането на 2-седмичния срок, в който управителят би могъл да свика събрание и до колкото искането по чл. 138, ал. 2 от ТЗ не е отправяно, събранието е нередовно свикано.

На следващо място се посочва, че поканата е нередовна. Поканата до ищеца съдържа текст за резервна дата – 17.09.2025г., в случай че не се проведе събранието на 21.08.2025г., а в поканата до А.А., приложена към заявлението за вписване на решението на общото събраните, липсва такъв текст. Към поканата не са приложени никакви документи във връзка с дневния ред, с което е нарушено правото на защита на ищеца. Поканата е връчена на ищеца на 13.08.2025г., ведно с предупреждение за изключване по чл. 126 от ТЗ.

Събранието е проведено в нарушение на чл. 123 от ТЗ. Ищецът не е могъл да участва в събранието, поради заболяване, която причина е била сведена до знанието на другия съдружник А. чрез нотариална покана връчена на 20.08.2025г., ведно с болничен лист. Отделно от това след като е 2 констатиран липса на кворум в 15.00ч. на 21.08.2025г. събранието е отложено с 1 час, т.е пренасрочено за 16.00ч. на същия ден, а не за датата – 17.09.2025г., посочена в поканата до ищеца. Т.е събранието е проведено при липса на кворум.

По отношение на основанията за изключване на ищеца като съдружник, посочени в протокола от Общото събрание, същите са бланкетни, липсва конкретика в тях и неотговарят на действителността. Единственото конкретно посочено нарушение в предупреждението е, че ищецът с подаването на 06.07.2023г. заявка за регистрация на марка „deaTRADE.EUБГ“ с рег. № 170327 на Патентното ведомство на Република България конкретно е претендирал собственост на нерегистрираната търговска марка на дружеството „DEATRADE“ по отношение на всички стоки и услуги в класове 1,7,9,11,22,35,17. За периода 12.12.2022г. до 21.02.2025г. ищецът не е имал качеството на съдружник, тъй като е бил изключен с решение на общото събрание от 12.12.2022г., което в последствие е отменено с влязло в сила на 21.02.2025г. решение №18/09.01.2024г. постановено т.дело № 822/2022г. по описа на ВОС. В тази връзка извършените действия не попадат под дискрецията на чл. 124 от ТЗ и дружествения договор.

Отделно от горното ищецът оспорва да е предявявал собственически претенции към нерегистрирана търговска марка на дружеството и не е подавал заявка за регистрация на марка „deaTRADE.EUБГ“. От 2016г. ищецът поддържа интернет сайт с домейн www.deatrade.eu , като е лицензирал този сайт и неговото ползване към „ДеаТрейд.БГ“ ЕООД. Ответното дружество не притежава никакви права върху тази марка и върху домейна www.deatrade.eu.

Отделно от това спорът за правата върху него ще бъде решен по образуваното т. дело № 260/2025г. по описа на СГС. В тази връзка действията на ищеца не могат да бъдат квалифицирани като нарушаващи задълженията му като съдружник, като е налице и произнасяне по този въпрос по т. дело № 822/2022г. по описа на ВОС.

В допълнение се сочи, че решението за изключване e незаконосъобразно поради това, че разпоредбата на чл. 126, ал. 3 от ТЗ е неприложима, в случаите когато съдружниците имат равни дялове от капитала на дружеството.

Незаконосъобразността на решението за изключването на ищеца като съдружник води и до незаконосъобразност и на останалите атакувани решения. По отношение на решенията за освобождаване на ищеца като управител и за търсенето на отговорност спрямо него ищецът оспорва да е извършвал конкурентна дейност в качеството на управител, не е сключвал сделки, от които да са произтекли вреди за дружеството. Практически дружеството не осъществява дейност от края на 2022г. до момента.

По изложените съображения е формулиран петитум съдът да отмени атакуваните решения като незаконосъобразни.

В срока по чл. 367, ал. 1 ГПК ответникът депозирал отговор, с който оспорва исковете като неоснователни. Излага, че Общото събрание от 3

21.08.2025г. е законно свикано и проведено. А.А. има право да направи изявлението за свикване на общото събрание, тъй като има качеството на съдружник, притежаващ повече от 1/20 от капитала на дружеството.

Спазването на визираната в чл. 138, ал. 2 ТЗ поредност е безпредметна, тъй като е изначално ясна и предвидима невъзможността за свикване на ОС по единодушното решение на вписаните управител. Не е налице твърдяното нарушение на чл. 123 от ТЗ, а именно: „право на участие в управлението на дружеството“ и ищеца е имал възможност да участва на общото събрание.

Действително е връчена нотариална покана № 128, том I, рег. № 1628 от 20.08.2025 г. с болничен лист за отпуск от два календарни дни, домашен амбулаторен режим на лечение, поради общо заболяване с диагноза „неинфекциозен гастроентерит и колит, неуточнен“, но в него липсва отбелязване лицето да не е в състояние да напуска дома си или заболяването и степента му да е от категорията, които не допускат явяването му пред лица с публични и частни функции. Напротив посочено е лицето да се яви на вторичен преглед в същия ден. От болничният лист не е видно състоянието на ищеца да е толкова влошено, че да не е в състояние да ангажира пълномощник /какъвто е ангажирал да подпише и изпрати цитираната покана/ или такъв да присъства лично и в онлайн връзка. Съдружникът би могъл също да изложи и защити също писмено позицията си. Липсва и твърдяното от страна на ищеца нарушение на правото на информация, на същият са му били известни и поканата и предупреждението. Посочва се, че съдружникът е дезинтересиран и действа против интересите на дружеството. Доколкото съдружникът А. връчва сам на себе си покана за свикване на събрание, не предполага да посочва резервна дата, доколкото такава няма и да бъде нужна. Поради това невписването на резервна дата в неговата покана не влече нередовност на събранието.

На следващо място ответникът застъпва тезата, че решенията не противоречат на материалния закон. В решение № 18/ 09.01.2024 г. постановено по т.д. № 822 по описа за 2022г. на ВОС и решение № 216 от 09.07.2024 г. постановено по в.т.д. № 165 по описа за 2024 г. на Варненски апелативен съд е изследвано, че от началото на 2020 г. е ограничен достъпът на съдружника и управителя А. до електронния сайт на дружеството; блокиран е достъпът на трети лица до интернет страницата на дружеството; свалени са контактите от профила на дружеството в интернет търсачки; предявяват се собственически претенции към съдържанието на интернет страницата, вкл. и съдебни такива; изпращат се съобщения до клиенти на дружеството, с които се разстройва търговската му дейност и предизвиква негативен ефект в отношенията с трети лица; насочват се клиенти, съответно доставчици към друга фирма ограничаване ползването на интернет страници на дружеството.

Отделно от горните факти, ищецът като управител прехвърля регистрацията на домейна от името на "ДЕА ТРЕЙД" ООД на негово име, който договор ответникът оспорва като нищожен, сключен в нарушение на чл.

4

38 и чл. 40 от ЗЗД. Претендира собственост върху домейна и търговската марка на ответното дружество. Предоставял е домейна на трети – близки до него юридически лица: "ДЕАТРЕЙД.ЕУ" ЕООД ЕИК 207445453 и "ДЕАТРЕЙД.БГ" ЕООД, ЕИК 207130571. С тези си действия ищецът е уронил престижа, репутация на ответното дружество, не пази търговските му тайни и действа против интересите му. Следователно съдружникът може да бъде изключен и за действия, извършени от него в качеството му на управител.

Излагат се доводи, че към 06.07.2023 г. имал качеството на съдружник, тъй като регистърното производство по вписване на решения от 12.12.2022г. е било спряно с определение от 23.12.2022 г. по ч. т. дело № 823/ 2022 г. на ВОС по заявление обр.А4 от 12.12.22г. Ответникът счита, че въпросът за собствеността на сайта и домейна www.deatrade.eu не е решен със сила на присъдено него в развилото се производство по чл. 74 от ТЗ. Посочени са аргументи за приложимостта на чл. 126, ал. 3 от ТЗ.

По изложените съображения ответникът моли съдът да отхвърли предявените искове.

В срока по чл. 372, ал. 1 ТЗ е постъпила допълнителна искова молба, с която ищецът поддържа посоченото в първоначалната такава и оспорва изложеното в постъпилия по нея отговор.

В срока по чл. 373, ал. 1 не е постъпил отговор на допълнителната искова молба.

Съдът на основание чл. 146, ал. 1, т. 5 от ГПК указва на ищеца, че носи доказателствената тежест да установи следните факти: че е съдружник в ответното дружество; че са взети оспорваните решения на проведеното на 21.08.2025 г. Общо събрание; че е бил препятстван да се яви на общото събрание поради заболяване.

Съдът на основание чл. 146, ал. 1, т. 5 от ГПК указва на ответника, че носи доказателствената тежест да установи следните факти: че взетите решения са в съответствие с императивните законови разпоредби за същите и условията, предвидени в устава/дружествения договор за тях; че надлежно е изпратил писмено предупреждение до изключения съдружник на основание чл. 126, ал. 3 ТЗ; че събранието е свикано редовно и поканата е връчена на съдружниците с дневния ред; че ищецът не оказва съдействие за осъществяване на дейността на дружеството, нарушава задълженията си за лоялност; че ищецът като управител прехвърлил регистрацията на домейна от името на "ДЕА ТРЕЙД" ООД на негово име; че претендира собственост върху търговката марка на ответното 5 дружество; че е предоставял домейна на трети–близки до него юридически лица: