Решение № 1427 от 22.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1427 гр. София, 22.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-6, в закрито заседание на двадесет и втори октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Елена Радева като разгледа докладваното от Елена Радева Търговско дело № 20261100902177 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производство по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Делото е образувано въз основа на жалба с вх.№20261007115200, подадена от „ЛАЛЕ 2023“ ООД, ЕИК 207330216, чрез адв. С.С. със съдебен адрес гр.София, бул.“********, насочена срещу ОТКАЗ № 20260828101204 от 30.09.2026г. на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА /АВ/,ТРРЮЛНЦ, с който е отказано вписване на настъпилата по партидата на „ЛАЛЕ 2023“ ООД, ЕИК 207330216 промяна, а именно заличаването на напуснал дружеството съдружник.

Оспорва правилността на изложените от длъжностното лице мотиви за отказа, пояснява какво включва фактическия състав на едностранното преустановяване на членствената връзка от съдружника по реда на чл.125, ал.2 ТЗ, като твърди, че към момента на подаване на заявлението са осъществени всички елементи от този ФС.

При така изложеното моли съда да отмени атакувания отказ и укаже на Агенцията да извърши вписване на заявената промяна.

Съдът, преценявайки събраните по делото доказателства, поотделно и в съвкупността им, намери за установено следното:

Пред АВ е подадено заявление образец А4 с вх.№20260828101204, подадено от настоящия жалбоподател, обективиращо искане за вписване заличаване на Й.Г.Б. като съдружник в „ЛАЛЕ 2023“ ООД, ЕИК 207330216.

Към заявлението е представено предизвестие на съдружника Балтас, обективиращо неговото недвусмислено желание за напускане на дружеството, адресирано до дружеството, чрез върховния му орган и получено от управителя Стефан Славейски, който е и другият съдружник в това дружество дружеството на 28.01.2026г.

1

Към заявлението е представено адвокатско пълномощно по смисъла на чл.25 ЗА на адв. С.С., декларации по чл.13 ЗТРРЮЛНЦ, документ за платена д.т.

След направена от съда служебна справка по партидата на дружеството и обявения дружествен акт, се констатира, че нормата на чл.12, ал.2 от действащия дружествен договор не предвижда нещо различно от разпоредбата на чл.125, ал.2 ТЗ, според която с едностранно предизвестие съдружникът може да напусне дружеството и след изтичане на 3-месечен срок неговото участие в същото следва да се счита прекратено.

На 30.09.2026г.е постановен отказ за вписване заличаването на съдружника, който е мотивиран с липсата на решение на компетентния орган касателно последиците от напускането на съдружника.

Жалбата е депозирана пред административния орган на 07.10.2026г., в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, изхожда от надлежна страна, която има интерес от обжалването и се явява процесуално допустима.

По основателността на същата.

Искането на страната жалбоподател е за вписване на промени, представляващи заличаване на Й.Г.Б. в качество на съдружник, поради това, че членствената връзка между него и дружеството е прекратена, тъй като е осъществен фактическият състав на нормата на чл.125, ал.2 ТЗ.

Подаденото заявление изхожда от оправомощено лице и с него се иска вписване на обстоятелство, което подлежи на вписване, съобразно разпоредбата на чл.119, ал.2 вр.с чл.115, ал.1 ТЗ.

Обхватът на проверка от страна на длъжностното лице е дали е налице подадено заявление по образец, дали то изхожда от оправомощено лице и дали към заявлението са представени доказателства, които установяват валидно възникване на обстоятелството, чието вписване се иска. Преценката, която извършва длъжностното лице е чисто формална – въз основа на представените със заявлението документи. В настоящия случай това означава, че длъжностното лице следва да прецени дали е налице осъществен фактически състав на нормата на чл.125, ал.2 ТЗ, за да се приеме, че членствената връзка между съдружника Балтас и дружеството е прекратена.

Въз основа на представените по делото документи съдът достига до извод, че промяната е настъпила валидно. Налице е отправено недвусмислено предизвестие, в изискуемата от закона писмена форма, от страна на съдружника Балтас; налице е доказателство, че предизвестието за напускане е достигнало до адресата си – дружеството, чрез управителя на същото, явяващ се и другия, втори съдружник в дружеството, който е удостоверил датата на неговото получаване; налице е изтичане на предвидения в закона срок на предизвестието, който съдът приема за меродавен, поради липса на изрична уредба на този въпрос в действащия дружествен акт.

В настоящия случай страната е подала заявлението за заличаване на съдружника след изтичане на предвидения в закона 3-месечен срок.

Ето защо съдът намира, че съставът на нормата на чл.125, ал.2 ТЗ е 2 осъществен и не е налице основание да се откаже вписване заличаване на съдружника Й.Г.Б..

По отношение на изложените от от длъжностното лице мотиви касателно съдбата на дяловете, стойността на капитала и актуален дружествен акт, за които следва да има решение на общото събрание на съдружниците.

Правилно длъжностното лице е посочило, че напускането на съдружника се отразява на тези обстоятелства, които подлежат на вписване (собственост на капитала, стойността на същия и дяловото му разпределение, арг. в тази насока е разпоредбата на чл.119, ал.2ТЗ). Но тази рефлексия от промяната (напускането на съдружника), която се явява нейна последица, не може да се приеме като условие и предпоставка за вписване на заличаване на съдружника, настъпило автоматично.

Ето защо съдът намира жалбата за основателна и поради това атакуваният с нея отказ на длъжностното лице следва да бъде отменен.

Водим от изложеното съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ, по жалба с вх.№20261007115200, подадена от „ЛАЛЕ 2023“ ООД, ЕИК 207330216, чрез адв. С.С. със съдебен адрес гр.София, бул.“********, насочена срещу ОТКАЗ № 20260828101204 от 30.09.2026г. на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА /АВ/,ТРРЮЛНЦ, с който е отказано вписване на настъпилата по партидата на „ЛАЛЕ 2023“ ООД, ЕИК 207330216 промяна, а именно заличаването като съдружник напусналия дружеството Й.Г.Б..

УКАЗВА на Агенцията по вписванията, ТРРЮЛНЦ, да извърши вписване на заявената със заявление образец А4 с вх.№20260828101204, подадено от настоящия жалбоподател, промяна - вписване заличаване на Й.Г.Б. като съдружник в „ЛАЛЕ 2023“ ООД, ЕИК 207330216.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване и препис от него да се изпрати на АВ за изпълнение.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3