Определение № 1154 от 03.09.2024, Окръжен съд - Варна

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 1154 гр. Варна, 03.09.2024 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на трети септември през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Цвета Павлова като разгледа докладваното от Цвета Павлова Търговско дело № 20243100900398 по описа за 2024 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството по делото е образувано по искова молба на В. Г. И. и И. Г. Ж. срещу „МИГ-04“ ООД, с която е предявен иск с правно основание чл.74 ТЗ за отмяна на решенията, взети на проведено на 22.19.07.2024 год. Общо събрание на съдружниците на ответното дружество.

Твърди се в сезиралата съда исковото молба, че ищците са наследници на починал съдружник в „МИГ-04“ ООД Г. В. Ж., като при справка в ТРРЮЛНЦ, са узнали за представено заявление А4, с което е заявено за вписване решение на Общото събрание на съдружниците на ответното дружество, обективирано с протокол от същата дата. Твърдейки, че решенията са незаконосъобразни поради това, че на ищците не им е предоставяна информация относно финансовото състояние на дружеството и поради това, че активите на дружеството са на изключително занижени цени, с което им се накърняват правата на наследници, претендират отмяна на взетите на това събрания решение. С допълнителна молба вх. № 20362/09.08.2024 год., ищците сочат, че правният им интерес от предявените искове произтича от накърняване на правото им да бъдат приети като съдружници в ответното дружество и поради наследимостта на дружествения дял по силата на наследственото правоприемство същите са станали съдружници в дружеството и могат да атакуват взетите решения.

При така изложените твърдения за факти и съобразно искането, с което бива сезиран, настоящият състав на ВОС намира, че предявените на В. Г. И. и И. Г. Ж. срещу „МИГ-04“ ООД искове с правно основание чл.74 ТЗ з а отмяна на решенията, взети на проведено на 22.19.07.2024 год. Общо събрание на съдружниците на ответното дружество са недопустими, поради следните съображения:

Последователна и безпротиворечива е съдебната практика, че активно легитимиран 1 да предяви иск по чл.74 ТЗ е лице, имащо качеството на съдружник или акционер в ответното дружество към датата на вземане на решението, което се атакува.

Безпротиворечива е и практиката, че при настъпила смърт на съдружник в ООД, наследим е дружественият дял, притежан от наследодателя. Дружественият дял представлява част от имуществото на дружеството с ограничена отговорност /чл.127 ТЗ/, а наследяването винаги е на право с имуществен характер. Личните и неимуществените права на наследодателя не преминават върху неговите наследници, поради което и членственото правотношение, като право на участие в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, право на сведение за хода на дружествените дела, на преглеждане на книжата на дружеството и на ликвидационен дял /чл.123 ТЗ/, не е наследимо.

Наследникът на починал съдружник в ООД се явява приобретател на дяловете като трето лице за дружеството по смисъла на чл.129, ал.1 ТЗ, поради което и придобИ.ето на членственото право се подчинява на реда за приемане на нови съдружници. Противно на соченото от ищците, наследниците, само по силата на настъпилото наследствено правоприемство, не заместват и не встъпват в членственото правоотношение на своя наследодател. Притежаването на дялове по наследство обуславя правото на наследника да получи равностойността на дяловете по реда на чл.125, ал.3 ТЗ, ако не заяви желание за бъде приет за съдружник или ОС откаже да го приеме като такъв. Същите биха могли да придобият права на съдружник на собствено основание само след решение на ОС. При липсата на такова за приемането им за нови съдружници същите не разполагат с неимуществените права по чл.123 ТЗ и не са активно легитимирани да предявяват искове по чл.74 ТЗ. Предявените такива, поради горното, са недопустими.

Мотивиран от горното, СЪДЪТ

ОПРЕДЕЛИ:

ПРЕКРАТЯВА производството по т.д. № 398/2024 на ВОС, ТО, на основание чл.130 ГПК, по предявените на В. Г. И. и И. Г. Ж. срещу „МИГ-04“ ООД искове с правно основание чл.74 ТЗ за отмяна на решенията, взети на проведено на 22.19.07.2024 год. Общо събрание на съдружниците на ответното дружество.

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО подлежи на обжалване с частна жалба през ВАРНЕНСКИ АПЕЛАТИВЕН СЪД в едноседмичен срок от получаване на съобщението от ищците.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

2