Решение № 161 от 14.04.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 161 гр. Варна, 14.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на четиринадесети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Тони Кръстев като разгледа докладваното от Тони Кръстев Търговско дело №

20263100900192 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 и сл. ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба от "КАГАМИ" ООД, ЕИК 103141758, със седалище и адрес на управление гр. Варна, чрез процесуален представител адв. И. Р. от АК – Варна, срещу отказ № 20260306143806/10.03.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. № 20260306143806/06.03.2026 г., с който е отказано вписване на заявени обстоятелства по партидата на дружеството, включително намаляване на капитала, прекратяване участието на съдружник, преобразуване в еднолично дружество с ограничена отговорност, както и съпътстващи промени в дружествения договор, седалището и адреса на управление.

В жалбата се поддържа, че отказът е незаконосъобразен, като се излагат доводи за изпълнение на всички законови изисквания за вписване на заявените обстоятелства. Твърди се, че решението на общото събрание за намаляване на капитала е било представено пред търговския регистър и следва да се счита обявено, тъй като е било приложено към подаденото заявление, а впоследствие и към заявление Ж1, подадено във връзка с изпълнение на дадени указания. Поддържа се, че с приемането на заявлението и приложенията към него е налице обявяване на решението, от което следва да започне да тече срокът по чл. 150, ал. 2 ТЗ. Излагат се и доводи, че указанията на длъжностното лице не са били достатъчно ясни и конкретни, което е довело до обективна невъзможност за по-точното им изпълнение.

Съдът, след като обсъди доводите на страните и събраните по делото доказателства, приема за установено от фактическа страна следното:

С решение на общото събрание на съдружниците от 18.11.2025 г. е взето решение за намаляване на капитала на дружеството във връзка с прекратяване участието на съдружника Мирослав Атанасов Йонев. Впоследствие е подадено заявление за обявяване на покана до кредиторите по чл. 150 ТЗ. След дадени указания от длъжностното лице по регистрацията е подадено заявление Ж1, към което са приложени изисканите документи, включително решението за намаляване на капитала.

От данните по партидата на дружеството в търговския регистър се установява, че с 1 вписване № 20251120170228 е обявена покана до кредиторите, съдържаща подробни данни относно намаляването на капитала – неговия размер преди и след намаляването, начина на извършване, основанието за това, както и предоставената възможност на кредиторите да предявят вземанията си в тримесечен срок и да получат обезпечение или плащане. От съдържанието на поканата се установява, че тя възпроизвежда съществените елементи на решението за намаляване на капитала.

При така установената фактическа обстановка съдът намира от правна страна следното:

Съгласно чл. 150, ал. 1 ТЗ решението за намаляване на капитала се представя в търговския регистър и се обявява, като с обявяването му започва да тече срокът по чл. 150, ал. 2 ТЗ за защита на кредиторите. Основната цел на тази разпоредба е да осигури публичност на намерението за намаляване на капитала и да гарантира възможност на кредиторите да се запознаят с него и да упражнят правата си.

Тълкуването на тази норма не може да се извършва изолирано и формално, а следва да отчита нейното предназначение и функция в системата на търговското право. Обявяването в търговския регистър е средство за постигане на публичност, а не самоцел. Поради това следва да се преценява дали в конкретния случай е постигната целта на закона – осигуряване на ефективна защита на кредиторите.

В разглеждания случай съдът приема, че тази цел е постигната. Обявената по партидата на дружеството покана до кредиторите съдържа всички съществени елементи на решението за намаляване на капитала – както по отношение на размера и начина на намаляването, така и относно основанието за него и правата на кредиторите. С оглед на това всяко заинтересовано лице е могло да се запознае с предстоящото намаляване на капитала и да предприеме необходимите действия за защита на правата си.

При тези обстоятелства съдът намира, че липсата на обявяване на решението като самостоятелен акт не представлява съществено нарушение, което да обоснове отказ за вписване. Формалното разграничение между решението и поканата не може да доведе до отказ, когато съдържанието на решението е станало публично достояние чрез обявената покана и когато не е налице накърняване на правата на кредиторите.

Противното разбиране би довело до прекомерен формализъм и до поставяне на изисквания, които не са необходими за постигане на целта на закона. Регистърното производство, макар и формализирано, не следва да се абсолютизира до степен, при която формата се превръща в самоцел и препятства настъпването на правни последици при наличие на всички съществени предпоставки за това.

Следва да се отчете и обстоятелството, че решението за намаляване на капитала е било представено пред регистъра като част от документите по заявлението и е било налично в информационната система, макар и да не е обявено като самостоятелен акт. В съчетание с обявената покана, съдържаща неговите съществени елементи, това обуславя извод, че изискването за публичност е изпълнено в достатъчна степен.

Съдът намира, че в конкретния случай е налице съответствие с целта на чл. 150 ТЗ, а именно осигуряване на възможност на кредиторите да се запознаят с намаляването на капитала и да упражнят правата си. Поради това отказът, основан единствено на липсата на самостоятелно обявяване на решението, следва да бъде приет за незаконосъобразен.

Наред с това следва да се отчете, че дадените указания от длъжностното лице не съдържат достатъчна яснота относно начина, по който следва да се извърши обявяването на решението, което е създало предпоставки за неяснота в действията на заявителя. При тези обстоятелства не може да се приеме, че заявителят е бездействал или не е предприел необходимите действия за изпълнение на изискванията на закона.

С оглед на изложеното съдът приема, че са били представени всички изискуеми от 2 закона документи и че заявените за вписване обстоятелства са установени по надлежния ред, поради което постановеният отказ се явява постановен при неправилно приложение на материалния закон и следва да бъде отменен, като на Агенция по вписванията бъдат дадени задължителни указания за извършване на исканото вписване.

Разноски не се присъждат.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260306143806/10.03.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията.

УКАЗВА на Агенция по вписванията да извърши вписване на заявените със заявление с вх. № 20260306143806/06.03.2026 г. обстоятелства по партидата на "КАГАМИ" ООД, ЕИК 103141758.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

3