Член 1 Изменения на Регламент (ЕС) 2017/1129
Регламент (ЕС) 2017/1129 се изменя, както следва:
1. В член 1, параграф 4 се добавя следната буква: „л) от 18 март 2021 година до 31 декември 2022 г. недялови ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 150 000 000 EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:
не са подчинени, конвертируеми или заменими; и
не дават право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент.“;
2. В член 1, параграф 5, първа алинея се добавя следната точка: „к) от 18 март 2021 година до 31 декември 2022 г. недялови ценни книжа, които се емитират постоянно или повторно от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 150 000 000 EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:
не са подчинени, конвертируеми или заменими; и
не дават право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент.“;
3. В член 6, параграф 1, алинея първа уводното изречение се заменя със следното: „1. Без да се засягат член 14, параграф 2, член 14а, параграф 2 и член 18, параграф 1, проспектът съдържа необходимата информация, която е съществена за инвеститора, за да направи информирана оценка на:“;
4. В член 7 се добавя следният параграф: „12а. Чрез дерогация от параграфи 3—12 на настоящия член проспектът на ЕС за възстановяване, изготвен в съответствие с член 14а, включва резюме, изготвено в съответствие с настоящия параграф. Резюмето на проспекта на ЕС за възстановяване се изготвя като кратък документ със сбито съдържание и при отпечатване не надвишава максимален размер от две страници във формат А4. Резюмето на проспекта на ЕС за възстановяване не може да съдържа кръстосани препратки към други части на проспекта или да включва информация чрез препратка и трябва да е:
а) представено и структурирано в лесен за четене вид, като се използва удобен за четене размер на шрифта;
б) написано на език и стил, които улесняват разбирането на информацията, по-специално на език, който е ясен, нетехнически, стегнат и разбираем за инвеститорите;
в) съставено от следните четири раздела:
въведение, съдържащо цялата информация, посочена в параграф 5 от настоящия член, включително предупреждения и датата на одобряване на проспекта на ЕС за възстановяване;
основна информация за емитента, включително, ако е приложимо, конкретно посочване с не по-малко от 200 думи на икономическото и финансовото въздействие на пандемията от COVID-19 върху емитента;
основна информация за акциите, включително на правата, свързани с акциите и всички ограничения по отношение на тях;
основна информация за публичното предлагане на акциите и/или допускането до търговия на регулиран пазар.“;
5. Добавя се следният член: „Член 14а Проспект на ЕС за възстановяване
(1) Следните лица могат да изберат да изготвят проспект на ЕС за възстановяване съгласно опростения режим на оповестяване, предвиден в настоящия член, в случай на публично предлагане на акции или допускане на акции до търговия на регулиран пазар:
а) емитенти, чиито акции са били постоянно допуснати до търговия на регулиран пазар през последните най-малко 18 месеца, и които емитират акции, взаимозаменяеми със съществуващи акции, които са били емитирани преди това;
б) емитенти, чиито акции вече се търгуват непрекъснато на пазар за растеж за МСП през последните най-малко 18 месеца, при условие че е публикуван проспект за предлагането на тези акции, и които емитират акции, взаимозаменяеми със съществуващи акции, които са били емитирани преди това;
в) предложители на акции, допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж за МСП непрекъснато най-малко в продължение на последните 18 месеца. Емитентите могат да изготвят проспект на ЕС за възстановяване само при условие че броят на акциите, които ще бъдат предложени, заедно с броя на акциите, които вече са предложени чрез проспект на ЕС за възстановяване в рамките на период от 12 месеца, ако има такива, представляват не повече от 150 % от броя на акциите, които вече са допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж за МСП, в зависимост от случая, на датата на одобряване на проспекта на ЕС за възстановяване. 12-месечният период, посочен във втора алинея, започва да тече от датата на одобряване на проспекта на ЕС за възстановяване.
(2) Чрез дерогация от член 6, параграф 1 и без да се засяга член 18, параграф 1, проспектът на ЕС за възстановяване съдържа съответната съкратена информация, която е необходима на инвеститорите, за да разберат:
а) перспективите и финансовите резултати на емитента и значителните промени във финансовото му състояние и състоянието на стопанската му дейност, които са настъпили от края на последната финансова година, ако има такива, както и неговата финансова и нефинансова дългосрочна стопанска стратегия и цели, включително, ако е приложимо, конкретно посочване с не по-малко от 400 думи на икономическото и финансовото въздействие на пандемията от COVID-19 върху емитента и на очакваното нейно бъдещо въздействие;
б) съществената информация за акциите, включително правата, свързани с тези акции, и всички ограничения на тези права, причините за емисията и нейното въздействие върху емитента, включително върху общата капиталова структура на емитента, както и оповестяване на капитализацията и задлъжнялостта, декларация за оборотния капитал и използването на постъпленията.
(3) Информацията, съдържаща се в проспекта на ЕС за възстановяване, се изготвя в писмена форма и се представя в сбита и лесна за анализиране и разбиране форма и позволява на инвеститорите, особено на инвеститорите на дребно, да вземат информирано инвестиционно решение, като се взема предвид публично оповестената до момента регулирана информация съгласно Директива 2004/109/ЕО, когато е приложимо, Регламент (ЕС) № 596/2014, както и, когато е приложимо, информацията, посочена в Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията ().
(4) Проспектът на ЕС за възстановяване трябва да бъде изготвен като единен документ, съдържащ минималната информация, посочена в приложение Vа. Той трябва да е с максимален размер при отпечатване от 30 страници във формат А4 и да е представен и структуриран в лесен за четене вид, като се използва удобен за четене размер на шрифта.
(5) Резюмето и информацията, включена чрез препратка в съответствие с член 19, не се вземат предвид по отношение на максималния размер при отпечатване, посочен в параграф 4 от настоящия член.
(6) Емитентите могат да определят реда, по който информацията, посочена в приложение Vа, се разполага в проспекта на ЕС за възстановяване.
6. В член 20 се вмъква следният параграф: „6а. Чрез дерогация от параграфи 2 и 4 сроковете, посочени в параграф 2, алинея първа, и в параграф 4, се намаляват на седем работни дни за проспект на ЕС за възстановяване. Емитентите информират компетентния орган най-малко пет работни дни преди датата, предвидена за представяне на заявлението за одобрение.“;
7. В член 21 се вмъква следният параграф: „5а. Проспект на ЕС за възстановяване, се класифицира в механизма за съхранение, посочен в параграф 6 от настоящия член. Данните, използвани за класификацията на проспектите, изготвени в съответствие с член 14, могат да бъдат използвани за класификацията на проспектите за възстановяване на ЕС, изготвени в съответствие с член 14а, при условие че двата вида проспекти са разграничени в този механизъм за съхранение.“;
8. Член 23 се изменя, както следва:
а) вмъква се следният параграф: „2а. Чрез дерогация от параграф 2, от 18 март 2021 година до 31 декември 2022 г., когато проспектът се отнася за публично предлагане на ценни книжа, инвеститорите, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценни книжа преди публикуването на допълнението, имат правото, което могат да упражнят в рамките на три работни дни след публикуването на допълнението, да оттеглят своите съгласия, в случаите, когато важният нов фактор, съществената грешка или съществената неточност, посочени в параграф 1, са възникнали или са били открити преди изтичането на срока на предлагането или преди предаването на ценните книжа, в зависимост от това кое ще се случи по-рано. Този срок може да бъде удължен от емитента или от предложителя. Крайният срок за упражняване на правото на оттегляне се посочва в допълнението. Допълнението съдържа на видно място указание относно правото на оттегляне, в което се посочва ясно:
а-2) че правото на оттегляне се предоставя само на инвеститорите, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценните книжа преди публикуването на допълнението и при условие че ценните книжа все още не са били предадени на инвеститорите към момента, в който важният нов фактор, съществената грешка или съществената неточност са възникнали или са били открити;
б) срокът, в който инвеститорите могат да упражнят правото си на оттегляне; и
в) лицата, с които инвеститорите могат да се свържат, ако желаят да упражнят правото на оттегляне.“;
б-2) добавя се следният параграф: „3а. Чрез дерогация от параграф 3, от 18 март 2021 година до 31 декември 2022 г., когато инвеститорите купуват или записват ценни книжа чрез финансов посредник, в периода между одобряването на проспекта за тези ценни книжа и изтичането на срока на първоначалното предлагане този финансов посредник информира тези инвеститори за възможността да бъде публикувано допълнение, къде и кога се очаква то да бъде публикувано, както и че в такъв случай той ще им окаже съдействие при упражняването на правото им да оттеглят своите съгласия. Когато инвеститорите, посочени в първа алинея от настоящия параграф, имат правото на оттегляне, посочено в параграф 2а, финансовият посредник се свързва с тези инвеститори до края на първия работен ден, следващ този, в който е публикувано допълнението. Когато инвеститорите са закупили или записали ценни книжа директно от емитента, той информира инвеститорите за възможността да бъде публикувано допълнение, къде се очаква то да бъде публикувано, както и че в този случай те могат да имат право да оттеглят своите съгласия.“;
9. Вмъква се следният член: „Член 47а Ограничаване на срока на режима на проспекта на ЕС за възстановяване Срокът на режима на проспекта на ЕС за възстановяване, установен в член 7, параграф 12а, член 14а, член 20, параграф 6а и член 21, параграф 5а се прекратява на 31 декември 2022 г. Проспектите на ЕС за възстановяване, одобрени между 18 март 2021 година и 31 декември 2022 г., продължават да бъдат предмет на регулиране в съответствие с член 14а до края на тяхната валидност или до изтичането на 12 месеца след 31 декември 2022 г., в зависимост от това кое ще се случи по-рано.“;
10. В член 48, параграф 2 се заменя със следното: „2. В доклада се извършва оценка, наред с другото, дали резюмето на проспекта, режимите на оповестяване, установени в членове 14, 14а и 15, и универсалният регистрационен документ, посочен в член 9 продължават да бъдат подходящи в контекста на преследваните с тях цели. По-конкретно докладът включва следното:
а-3) броя на проспектите на ЕС за растеж на лицата във всяка от категориите, посочени в член 15, параграф 1, букви а)—г), и анализ на развитието на този брой за всяка категория и на тенденциите при избора на местата за търговия от лицата, които имат право да използват проспекта на ЕС за растеж;
б-3) анализ на това дали с проспекта на ЕС за растеж се създава нужното равновесие между защитата на инвеститорите и намаляването на административната тежест за лицата, които имат право да използват проспекта;
в-2) броя на одобрените проспекти на ЕС за възстановяване и анализ на развитието на този брой, както и оценка на действителната допълнителна пазарна капитализация, набрана чрез проспектите на ЕС за възстановяване към датата на емитирането, за да се събере информация във връзка с проспекта на ЕС за възстановяване за целите на последваща оценка;
г) разходите за изготвяне и одобряване на проспект на ЕС за възстановяване в сравнение с текущите разходи за изготвянето и одобрението на стандартен проспект, проспект за вторично емитиране и проспект на ЕС за растеж, заедно с посочване на постигнатите общи финансови икономии и на разходите, които могат да бъдат допълнително намалени, и на общите разходи по спазване на настоящия регламент за емитентите, предложителите и финансовите посредници, заедно с изчисляване на тези разходи като процент от оперативните разходи;
д) анализ на това дали с проспекта на ЕС за възстановяване се създава подходящият баланс между защитата на инвеститорите и намаляването на административната тежест за лицата, които имат право да използват проспекта, и достъпността на съществена информация за инвестициите;
е) анализ на това дали би било целесъобразно да се удължи срокът на режима на проспекта на ЕС за възстановяване, включително дали е подходящ прагът, посочен в член 14а, параграф 1, втора алинея, над който не може да се използва проспект за възстановяване на ЕС;
ж) анализ на това дали мерките, предвидени в член 23, параграф 2а и параграф 3а, са постигнали целта да се предостави допълнителна яснота и гъвкавост както на финансовите посредници, така и на инвеститорите, и дали би било целесъобразно тези мерки да бъдат предвидени като постоянни.“;
11. Текстът в приложението към настоящия регламент се вмъква като приложение Va.
Член 2 Изменение на Директива 2004/109/ЕО
В член 4, параграф 7, първата алинея се заменя със следното: „7. За финансовите години, започващи на или след 1 януари 2020 г., всички годишни финансови отчети се изготвят в единен електронен формат за отчитане, при условие че Европейският надзорен орган (Европейски орган за ценни книжа и пазари) (ЕОЦКП), създаден с Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета (), е извършил анализ на разходите и ползите. Дадена държава членка може обаче да позволи на емитентите да прилагат посоченото изискване във връзка с докладването за финансовите години, започващи на или след 1 януари 2021 г., при условие че тази държава членка уведоми Комисията за намерението си да позволи такова отлагане в срок до 19 март 2021 година и че това ѝ намерение е надлежно обосновано.
Член 3 Влизане в сила и прилагане
Настоящият регламент влиза в сила на двадесетия ден след публикуването му в Официален вестник на Европейския съюз. Настоящият регламент е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави членки. Съставено в Брюксел на 16 февруари 2021 година. За Европейския парламент Председател D. M. SASSOLI За Съвета Председател A. P. ZACARIAS
Приложение 1
„ПРИЛОЖЕНИЕ Va МИНИМАЛНА ИНФОРМАЦИЯ, КОЯТО ТРЯБВА ДА БЪДЕ ВКЛЮЧЕНА В ПРОСПЕКТА НА ЕС ЗА ВЪЗСТАНОВЯВАНЕ I. Резюме Проспектът на ЕС за възстановяване трябва да включва резюме, изготвено в съответствие с член 7, параграф 12а. II. Наименование на емитента, държава на учредяване, връзка към уебсайта на емитента Идентифицира се дружеството, което емитира акции, посредством неговия идентификационен код на правен субект (ИКПС), неговото юридическо и търговско наименование, държавата на учредяване и уебсайта, на който инвеститорите могат да намерят информация за стопанската дейност на дружеството, продуктите, които произвежда, или услугите, които предоставя, основните пазари, на които се конкурира, неговите основни акционери, състава на неговите административни, управителни и надзорни органи и на висшето му ръководство и, ако е приложимо, информацията, включена чрез препратка (с декларация за ограничение на отговорността, че информацията на уебсайта не съставлява част от проспекта, освен ако тази информация е включена в проспекта чрез препратка). III. Декларация за отговорност и декларация за компетентния орган 1. Декларация за отговорност Определят се лицата, отговарящи за изготвянето на проспекта на ЕС за възстановяване, и се включва декларация от тези лица, че доколкото им е известно, информацията, съдържаща се в проспекта на ЕС за възстановяване, отговаря на фактите, както и че евентуалните пропуски в проспекта на ЕС за възстановяване не могат да засегнат неговото значение. Когато е приложимо, декларацията трябва да съдържа информация, постъпила от трети лица, включително източника(-ците) на тази информация, и декларации или доклади с посочено във връзка с тях дадено лице като експерт, както и следните данни за това лице: а) име; б) служебен адрес; в) квалификации; и г) значителен икономически интерес (ако има такъв), свързан с емитента. 2. Декларация за компетентния орган В декларацията трябва да се посочи компетентният орган, който е одобрил проспекта на ЕС за възстановяване в съответствие с настоящия регламент, и също така се посочва, че това одобрение не е утвърждаване на емитента, нито на качеството на акциите, за които се отнася проспектът на ЕС за възстановяване, че компетентният орган е одобрил проспекта на ЕС за възстановяване само в смисъл на потвърждение, че проспектът отговаря на стандартите за пълнота, разбираемост и последователност, установени в настоящия регламент, както и че проспектът на ЕС за възстановяване е изготвен в съответствие с член 14а. IV. Рискови фактори В раздел „Рискови фактори“ се описват в ограничен брой категории съществените рисковe, които са специфични за емитента и съществените рисковe, явяващи се специфични за акциите, които са предмет на публично предлагане и/или са допуснати до търговия на регулиран пазар. В оценката, която прави емитентът, предложителят или заявителят за допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, се посочват на първо място най-съществените рисковe във всяка категория, като се взема предвид отрицателното им въздействие върху емитента, както и върху акциите, които са предмет на публично предлагане и/или са допуснати до търговия на регулиран пазар, и вероятността от възникване на тези фактори. Представянето на рисковeте трябва да намира потвърждение в съдържанието на проспекта на ЕС за възстановяване. V. Финансови отчети Проспектът на ЕС за възстановяване трябва да включва финансовите отчети (годишни и шестмесечни), публикувани през периода от 12 месеца преди одобряването на проспекта на ЕС за възстановяване. Когато са публикувани както годишни, така и шестмесечни финансови отчети, се изискват само годишните отчети, ако са изготвени след шестмесечните финансови отчети. Годишните финансови отчети трябва да бъдат от независим одитор. Одиторският доклад трябва да бъде изготвен в съответствие с Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета () и Регламент (ЕС) № 537/2014 на Европейския парламент и на Съвета (). Когато Директива 2006/43/ЕО и Регламент (ЕС) № 537/2014 не са приложими, годишните финансови отчети трябва да бъдат одитирани или да бъде докладвано дали за целите на проспекта на ЕС за възстановяване те дават вярна и обективна представа в съответствие с приложимите в държава членка одиторски стандарти или друг еквивалентен стандарт. В противен случай в проспекта на ЕС за възстановяване трябва да се съдържа следната информация: а) декларация на видно място за това кои одиторски стандарти са били приложени; б) обяснение за евентуалните значителни отклонения от Международните одиторски стандарти. Когато одиторските доклади за годишните финансови отчети са били отказани от регистрирани одитори или съдържат резерви, изменения на становища, декларации за ограничение на отговорността или обръщане на внимание, трябва да бъдат посочени съответните причини за тях, и всички тези резерви, изменения, декларации за ограничение на отговорността и обръщане на внимание трябва да бъдат възпроизведени напълно. Трябва да бъде включено и описание на всяка значителна промяна във финансовото състояние на групата, която е настъпила след края на последния финансов период, за който са били публикувани одитирани финансови отчети или междинна финансова информация, или трябва да бъде включено подходящо изявление в обратен смисъл. Когато е приложимо, трябва да бъде включена и проформа информация. VI. Политика по отношение на дивидентите Описание на политиката на емитента по отношение на разпределението на дивидентите и актуалните ограничения на тази политика, както и по отношение на обратното изкупуване на акции. VII. Информация за тенденциите Описание на: а) най-значимите неотдавнашни тенденции в производството, продажбите и материалните запаси, както и разходите и продажните цени от края на последната финансова година до датата на проспекта на ЕС за възстановяване; б) информация за всякакви известни тенденции, колебания, изисквания, ангажименти или събития, за които е разумно да се очаква да имат значителен ефект върху перспективите на емитента най-малко за текущата финансова година; в) информация относно краткосрочната и дългосрочната финансова и нефинансова стопанска стратегия и цели на емитента, включително, ако е приложимо, конкретно посочване с не по-малко от 400 думи на икономическото и финансовото въздействие на пандемията от COVID-19 върху емитента и на очакваното нейно бъдещо въздействие. Ако няма съществена промяна в нито една от тенденциите, посочени в буква а) или буква б) от настоящия раздел, се подава декларация в този смисъл. VIII. Общи условия на предлагането, твърди ангажименти и намерения за записване, както и основни елементи на споразуменията за поемане и за пласиране. Представят се офертната цена, броят на предлаганите акции, размерът на емисията/предлагането, условията за предлагането и процедурата за упражняване на евентуално право на преимуществено изкупуване. Предоставя се, доколкото е известно на емитента, информация дали основните акционери или членовете на управителните, надзорните или административните органи на емитента възнамеряват да се включат в записването в рамките на предлагането, или дали някое лице възнамерява да запише повече от 5 % от предлагането. Представяне на твърди ангажименти за записване на повече от 5 % от предлагането, както и на всички съществени елементи на споразуменията за поемане и за пласиране (включително наименованието и адреса на субектите, приели да запишат или пласират емисията въз основа на твърд ангажимент или съгласно договорки за полагане на „максимални усилия“ и квотите). IX. Съществена информация за акциите и за тяхното записване Представя се следната съществена информация за акциите, които се предлагат публично или са допуснати до търговия на регулиран пазар: а) международният идентификационен номер на ценните книжа (ISIN); б) правата, свързани с акциите, процедурата за упражняване на тези права и евентуални ограничения на тези права; в) къде могат да бъдат записани акциите и какъв е срокът, включително евентуалните му изменения, по време на който предлагането ще бъде в сила, и описание на процеса на подаване на заявление заедно с датата на емитиране на нови акции. X. Причини за предлагането и използване на постъпленията Предоставя се информация за причините за предлагането и, когато е приложимо, прогнозната нетна стойност на постъпленията, разпределени по всяко основно предназначение и представени според йерархията на тези предназначения. Когато на емитента е известно, че очакваните постъпления няма да бъдат достатъчни да покрият всички предлагани предназначения, той трябва да посочи сумата и източниците на останалите необходими средства. Трябва също да се даде подробна информация за използването на постъпленията, по-специално когато постъпленията се използват за придобиване на активи извън рамките на обичайната стопанска дейност, за финансиране на оповестени придобивания на друга стопанска дейност или за освобождаване, намаляване или окончателно изкупуване на дълг. XI. Получаване на подкрепа чрез държавна помощ Представя се изявление с информация дали емитентът се е възползвал от държавна помощ под каквато и да е форма в контекста на възстановяването, както и относно целта на помощта, вида на инструмента и размера на получената помощ, както и условията, с които евентуално е била обвързана. Изявлението дали емитентът е получил държавна помощ трябва да съдържа декларация, че информацията се предоставя единствено на отговорност на лицата, отговарящи за проспекта, както е посочено в член 11, параграф 1, че ролята на компетентния орган при одобряването на проспекта е да се изследва неговата пълнота, разбираемост и последователност и че следователно по отношение на изявлението за държавна помощ компетентният орган не е длъжен да прави независима проверка на това изявление. XII. Декларация за оборотния капитал Декларация, в която емитентът заявява, че според него оборотният капитал е достатъчен за покриване на настоящите потребности на емитента, или в противен случай, в която предлага как да бъде осигурен необходимият допълнителен оборотен капитал. XIII. Капитализация и задлъжнялост Декларация за капитализацията и задлъжнялостта (като се прави разграничение между гарантирана и негарантирана, обезпечена и необезпечена задлъжнялост) към дата, която не е по-рано от 90 дни преди датата на проспекта на ЕС за възстановяване. Понятието „задлъжнялост“ включва също косвената и условната задлъжнялост. При съществени промени в капитализацията и задлъжнялостта на емитента в рамките на периода от 90 дни, трябва да се предостави допълнителна информация чрез описание на тези промени или чрез актуализиране на съответните данни. XIV. Конфликти на интереси Представя се информация за интереси, включително за всякакви конфликти на интереси, свързани с емитирането, и данни на участващите физически и юридически лица и естеството на интересите. XV. Разводняване на капитала и дялово участие след емитирането Представя се сравнение на участието в акционерен капитал и правата на глас за заварените акционери преди и след увеличението на капитала в резултат на публичното предлагане, като се приема, че заварените акционери не записват нови акции и отделно се приема, че заварените акционери упражняват правото си на придобиване на новите акции. XVI. Налични документи Декларация, че по време на валидността на проспекта на ЕС за възстановяване могат да бъдат прегледани, когато е съответно приложимо, следните документи: а) актуалният учредителен акт и уставът на емитента; б) всички доклади, писма и други документи, оценки и отчети, изготвени от експерт по молба на емитента, части от които са включени или посочени в проспекта на ЕС за възстановяване. Посочва се уебсайтът, на който могат да бъдат прегледани документите. “