Член 1 Изменения на Директива 2014/65/ЕС
Директива 2014/65/ЕС се изменя, както следва:
1. В член 4, параграф 1 точка 12 се заменя със следното: „12) „пазар за растеж на МСП“ означава МСТ или сегмент от дадена МСТ, която е регистрирана като пазар за растеж на МСП в съответствие с член 33;“
2. Член 24 се изменя, както следва:
а) вмъкват се следните параграфи: „3а. Проучванията, които се изготвят от инвестиционни посредници или от трети страни и се използват от инвестиционни посредници, техните клиенти или потенциални клиенти или се разпространяват сред тях, са безпристрастни, ясни и неподвеждащи. Проучванията се обозначават ясно като такива или се обозначават с подобни термини, ако са спазени всички приложими към проучванията условия, предвидени в Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията (). 3б. Инвестиционните посредници, които предоставят услуги по управление на портфейл или други инвестиционни услуги или допълнителни услуги, гарантират, че проучванията, които разпространяват сред клиентите или потенциалните клиенти и които са частично или изцяло платени от емитент, се обозначават като „проучване със средства на емитента“ единствено ако са изготвени при спазване на кодекса за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента, посочен в параграф 3в. 3в. ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти за създаването на кодекс за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента. В този кодекс за поведение се определят стандарти за независимост и обективност, както и процедури и мерки за ефективно установяване, предотвратяване и разкриване на конфликти на интереси. При разработването на регулаторните технически стандарти за кодекса за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента ЕОЦКП взема предвид съдържанието и параметрите на кодексите за поведение за проучвания със средства на емитента, установени на национално равнище преди датата на прилагане на регулаторните технически стандарти, особено когато тези кодекси са широко одобрени и спазвани. Когато е приложимо, ЕОЦКП също така взема предвид съответните задължения и стандарти за инвестиционните препоръки, посочени в член 20 от Регламент (ЕС) № 596/2014. ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на регулаторни технически стандарти в срок до 5 декември 2025 г. В съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010, на Комисията се делегират правомощия да допълва настоящата директива, като приема регулаторните технически стандарти, посочени в първа алинея от настоящия параграф. Кодексът за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента се публикува на уебсайта на ЕОЦКП. ЕОЦКП оценява най-малко на всеки пет години след приемането на регулаторните технически стандарти, посочени в първа алинея от настоящия параграф, дали кодексът за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента се нуждае от изменение, като в този случай представя на Комисията проекти на регулаторни технически стандарти. Държавите членки предвиждат инвестиционните посредници, които изготвят или разпространяват проучвания със средства на емитента, да разполагат с организационни механизми, за да гарантират, че тези проучвания се изготвят в съответствие с кодекса за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента и са в съответствие с параграфи 3а, 3б и 3д. 3г. Държавите членки гарантират, че всеки емитент може да подава своите проучвания със средства на емитента, посочени в член 3б от настоящия член, на съответния орган за събиране на данни съгласно определението в член 2, точка 2 от Регламент (ЕС) 2023/2859 на Европейския парламент и на Съвета (). Когато подава такова проучване на органа за събиране на данни, емитентът гарантира, че то е придружено от метаданни, в които се посочва, че информацията е в съответствие с кодекса за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента. Такова проучване не се счита за регулирана информация по смисъла на Директива 2004/109/ЕО, нито за инвестиционно проучване по смисъла на настоящата директива и следователно не подлежи на същото равнище на регулаторен контрол като регулираната информация или инвестиционното проучване. 3д. На заглавната страница на всяко проучване, обозначено като „проучване със средства на емитента“, по виден и ясен начин се посочва, че проучването е изготвено в съответствие с кодекса за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента. Всеки друг материал от проучване, който е изцяло или частично платен от емитента, но не е изготвен в съответствие с този кодекс за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента, се обозначава като маркетингово съобщение.
б) параграф 9а се изменя, както следва:
първа алинея се заменя със следното: „Предоставянето на проучвания от трети страни на инвестиционен посредник, предоставящ управление на портфейл или други инвестиционни или допълнителни услуги на клиенти, се счита за изпълнение на задълженията по параграф 1, ако:
а-2) между инвестиционния посредник и третата страна — доставчик на услуги по изпълнение и проучвания, е сключено споразумение, с което се установява методика за възнаграждение, включително как общите разходи за проучване обикновено се вземат предвид при определянето на общите такси за инвестиционни услуги;
б-2) инвестиционният посредник информира клиентите си за избора си да плаща съвместно или поотделно за услуги по изпълнение и за проучвания и им предоставя своята политика относно плащанията за услуги по изпълнение и за проучвания, включително вида на информацията, която може да бъде предоставена в зависимост от избора на метод на плащане от инвестиционния посредник и, когато е приложимо, начина, по който инвестиционният посредник предотвратява или управлява конфликтите на интереси съгласно член 23, когато прилага съвместен метод на плащания за услуги по изпълнение и за проучвания;
в) инвестиционният посредник ежегодно оценява качеството, пригодността и стойността на използваните проучвания, както и способността на използваното проучване да допринася за по-добри инвестиционни решения; ЕОЦКП разработва насоки за инвестиционните посредници с цел извършването на тези оценки;
г) когато инвестиционният посредник избере да плаща отделно за услуги по изпълнение и за проучвания от трети страни, предоставянето на проучвания от трети страни на инвестиционния посредник се получава в замяна на едно от следните:
преки плащания от инвестиционния посредник от собствените му ресурси;
плащания от отделна сметка за плащане за проучвания, контролирана от инвестиционния посредник.“ ;
добавят се следните алинеи: „За целите на настоящия член коментарите относно търговията и другите индивидуализирани консултантски услуги по търговия, неразривно свързани с изпълнението на сделка с финансови инструменти, не се считат за проучвания. Когато инвестиционен посредник получава проучване от доставчик на проучвания, който не участва в услуги по изпълнение и не е част от група за финансови услуги, включваща инвестиционен посредник, който предлага услуги по изпълнение или посреднически услуги, предоставянето на такова проучване на инвестиционния посредник се счита за изпълняващо задълженията по параграф 1. В такива случаи инвестиционният посредник спазва изискването по първа алинея, буква в) от настоящия параграф. Когато са им известни, инвестиционните посредници водят регистър на общите разходи, които могат да бъдат отнесени към предоставените им проучвания от трети страни. При поискване тази информация се предоставя ежегодно на клиентите на инвестиционния посредник. В срок до 5 декември 2028 г. ЕОЦКП изготвя доклад с цялостна оценка за развитието на пазара във връзка с проучванията по смисъла на настоящия член. Тази оценка съдържа най-малко обхвата на проучванията на дружествата, чиито ценни книжа са допуснати до търговия, развитието на разходите и на качеството на тези проучвания, въздействието на съвместните плащания върху качеството на изпълнение, дела на отделните и съвместните плащания, извършени от инвестиционните посредници към трети страни за предоставянето на услуги по изпълнение и проучвания, както и степента на задоволяване на търсенето за проучвания от страна на инвеститори и други купувачи. Въз основа на този доклад Комисията може, ако е целесъобразно, да представи на Европейския парламент и на Съвета законодателно предложение за промени в правилата, установени в настоящата директива по отношение на проучванията.“
3. Член 33 се изменя, както следва:
а-3) параграфи 1 и 2 се заменят със следното: „1. Държавите членки въвеждат разпоредби, съгласно които всеки оператор на дадена МСТ може да подаде заявление до компетентния орган в държавата членка по произход неговата МСТ или сегмент от нея да бъдат регистрирани като пазар за растеж на МСП. 2. Държавите членки въвеждат разпоредби, съгласно които компетентният орган в държавата членка по произход може да регистрира МСТ или сегмент от нея като пазар за растеж на МСП, ако получи заявление по параграф 1 и ако се е убедил, че по отношение на съответната МСТ са спазени условията, посочени в параграф 3, или че по отношение на сегмента от МСТ са спазени изискванията по параграф 3а.“ ;
б-3) вмъква се следният параграф: „3а. Държавите членки гарантират, че съответният сегмент от МСТ е обвързан с ефективни правила, системи и процедури, с които се гарантира, че са спазени условията, посочени в параграф 3, както и всяко едно от следните условия:
а-4) сегментът от МСТ, регистриран като „пазар за растеж на МСП“, е ясно отделен от другите сегменти от пазара, организирани от инвестиционния посредник или пазарния оператор, организиращ МСТ, за което наред с другото свидетелства наличието на различно наименование, различен правилник, различна маркетингова стратегия и различна реклама, както и специално определен идентификационен код на пазара за сегмента, регистриран като пазар за растеж на МСП;
б-4) сделките, извършени на съответния сегмент, представляващ пазар за растеж на МСП, са ясно разграничени от другата пазарна дейност в рамките на другите сегменти от МСТ;
в-2) по искане на компетентния орган в държавата членка по произход на МСТ тази МСТ представя пълен списък на инструментите, допуснати до търговия в съответния сегмент, представляващ пазар за растеж на МСП, както и всякаква информация за дейността на този сегмент, която компетентният орган може да поиска.“ ;
в-3) параграфи 4 – 8 се заменят със следното: „4. Спазването от страна на инвестиционния посредник или пазарния оператор, организиращ МСТ или сегмент от нея, на условията, предвидени в параграфи 3 и 3а, не засяга спазването от този инвестиционен посредник или пазарен оператор на други задължения съгласно настоящата директива, свързани с дейността на МСТ. Без да се засяга параграф 7, инвестиционният посредник или пазарният оператор, организиращ МСТ или сегмент от нея, може да наложи допълнителни изисквания. 5. Държавите членки въвеждат разпоредби, съгласно които компетентният орган в държавата членка по произход на дадена МСТ може да заличи регистрацията на дадена МСТ или на сегмент от нея като пазар за растеж на МСП във всеки от следните случаи:
а-5) когато инвестиционният посредник или пазарният оператор, организиращ МСТ или сегмент от нея, подаде заявление за заличаването на регистрацията ѝ;
б-5) когато вече не се спазват изискванията по параграф 3 или 3а по отношение на съответната МСТ или сегмент от нея. 6. Държавите членки изискват от компетентния орган в държавата членка по произход на дадена МСТ да уведоми възможно най-бързо ЕОЦКП, когато регистрира или заличи регистрацията на дадена МСТ или сегмент от нея като пазар за растеж на МСП съгласно настоящия член. ЕОЦКП публикува на страницата си в интернет списък на пазарите за растеж на МСП и го актуализира периодично. 7. Държавите членки изискват, когато финансов инструмент на даден емитент е допуснат до търговия на един пазар за растеж на МСП, този инструмент да може да се търгува и на друго място на търговия единствено ако емитентът е бил уведомен и не е възразил. Когато другото място на търговия е друг пазар за растеж на МСП или сегмент на пазар за растеж на МСП, спрямо емитента не се прилагат задълженията, свързани с корпоративното управление или първоначалното, текущото или ad hoc оповестяване по отношение на този друг пазар за растеж на МСП. Когато другото място на търговия не е пазар за растеж на МСП, емитентът трябва да бъде информиран за всяко задължение, приложимо спрямо емитента, свързано с корпоративното управление или първоначалното, текущото или ad hoc оповестяване по отношение на това място на търговия. В срок до 5 юни 2026 г. ЕОЦКП разработва насоки по отношение на процедурите за информиране на емитентите и процеса на подаване на възражения, както и съответните срокове. 8. На Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове в съответствие с член 89 за допълване на настоящата директива, с които допълнително се уточняват изискванията по параграфи 3 и 3а от настоящия член. Тези изисквания са съобразени с необходимостта от запазване на високо равнище на защита на инвеститорите с цел повишаване на доверието им в тези пазари, като същевременно се свежда до минимум административната тежест за емитентите на пазара. Те са също така съобразени с необходимостта да не се заличават и да не се отказват регистрации само поради временно неспазване на изискването по параграф 3, буква а) от настоящия член.“
4. Вмъква се следният член: „Член 51а Специални условия за допускане на акции до търговия
(1) Държавите членки гарантират, че регулираните пазари изискват прогнозната пазарна капитализация на дружеството, за чиито акции се иска допускане до търговия, или – когато тя не може да бъде определена – капиталът и резервите на дружеството, включително печалбата или загубата, за последната финансова година да възлизат най-малко на 1 000 000 евро или на равностойността на тази сума в национална парична единица, различна от еврото.
(2) Параграф 1 не се прилага за допускането до търговия на акции, които са заменяеми с акции, вече допуснати до търговия.
(3) Ако поради промяна на равностойността на сумата в национална парична единица, различна от еврото, пазарната капитализация, изчислена в националната парична единица, се задържи за период от една година в размер от най-малко 10 % над, или най-малко 10 % под, сумата от 1 000 000 евро, в срок от 12 месеца от изтичането на този период държавата членка адаптира своите законови, подзаконови и административни разпоредби, за да спази параграф 1.
(4) Държавите членки гарантират, че регулираните пазари изискват най-малко 10 % от записания капитал, представляван от класа акции, за които се отнася заявлението за допускане до търговия, да се притежава от обществеността към момента на допускане до търговия.
(5) Чрез дерогация от параграф 4 държавите членки могат да изискват регулираните пазари да установят към момента на допускането поне едно от следните изисквания за подаване на заявление за допускане до търговия на акции:
а) достатъчен брой акции да се притежава от обществеността;
б) акциите да се притежават от достатъчен брой акционери;
в) пазарната стойност на акциите, притежавани от обществеността, да представлява достатъчно ниво на записания капитал в съответния клас акции.
(6) Когато се иска допускане до търговия на акции, които са заменяеми с акции, вече допуснати до търговия, регулираните пазари преценяват – с цел изпълнение на изискването по параграф 4 – дали достатъчен брой акции са разпределени на обществеността като дял от всички емитирани акции, а не само като дял от акциите, които са заменяеми с акции, вече допуснати до търговия.
(7) На Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове в съответствие с член 89 за изменение на настоящата директива чрез промяна на праговете по параграфи 1 и 3 от настоящия член или на прага по параграф 4 от настоящия член, или на всички посочени прагове, когато приложимите прагове се отразяват неблагоприятно върху ликвидността на публичните пазари предвид настъпили събития във финансовата сфера.“
5. В член 69, параграф 2, първа алинея се добавят следните букви: „х) правомощие да предприемат всички необходими мерки, за да проверяват дали инвестиционните посредници разполагат с организационни механизми, за да гарантират, че проучванията със средства на емитента, които те изготвят или разпространяват, са в съответствие с кодекса за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента;
ц) правомощие да спрат разпространението от страна на инвестиционните посредници на всяко проучване със средства на емитента, което не е изготвено в съответствие с кодекса за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента;
ч) когато проучване, обозначено като такова „със средства на емитента“ и разпространено от инвестиционен посредник, не е изготвено в съответствие с кодекса за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента – правомощие да издават предупреждения, за да информират обществеността, че въпросното проучване не е изготвено в съответствие с кодекса за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента.“ ;
6. Член 89 се изменя, както следва:
а) параграфи 2 и 3 се заменят със следното: „2. Правомощието да приема делегирани актове, посочено в член 2, параграфи 3 и 4, член 4, параграф 1, точка 2, втора алинея, член 4, параграф 2, член 13, параграф 1, член 16, параграф 12, член 23, параграф 4, член 24, параграф 13, член 25, параграф 8, член 27, параграф 9, член 28, параграф 3, член 30, параграф 5, член 31, параграф 4, член 32, параграф 4, член 33, параграф 8, член 51а, параграф 7, член 52, параграф 4, член 54, параграф 4, член 58, параграф 6, член 64, параграф 7, член 65, параграф 7 и член 79, параграф 8, се предоставя на Комисията за неопределен срок. 3. Делегирането на правомощия, посочено в член 2, параграфи 3 и 4, член 4, параграф 1, точка 2, втора алинея, член 4, параграф 2, член 13, параграф 1, член 16, параграф 12, член 23, параграф 4, член 24, параграф 13, член 25, параграф 8, член 27, параграф 9, член 28, параграф 3, член 30, параграф 5, член 31, параграф 4, член 32, параграф 4, член 33, параграф 8, член 51а, параграф 7, член 52, параграф 4, член 54, параграф 4, член 58, параграф 6, член 64, параграф 7, член 65, параграф 7 и член 79, параграф 8, може да бъде оттеглено по всяко време от Европейския парламент или от Съвета. С решението за оттегляне се прекратява посоченото в него делегиране на правомощия. Оттеглянето поражда действие в деня след публикуването на решението в Официален вестник на Европейския съюз или на по-късна дата, посочена в решението. То не засяга действителността на делегираните актове, които вече са в сила.“ ;
б) параграф 5 се заменя със следното: „5. Делегиран акт, приет съгласно член 2, параграф 3 или параграф 4, член 4, параграф 1, точка 2, втора алинея, член 4, параграф 2, член 13, параграф 1, член 16, параграф 12, член 23, параграф 4, член 24, параграф 13, член 25, параграф 8, член 27, параграф 9, член 28, параграф 3, член 30, параграф 5, член 31, параграф 4, член 32, параграф 4, член 33, параграф 8, член 51а, параграф 7, член 52, параграф 4, член 54, параграф 4, член 58, параграф 6, член 64, параграф 7, член 65, параграф 7 или член 79, параграф 8, влиза в сила единствено ако нито Европейският парламент, нито Съветът са представили възражения в срок от три месеца след уведомяването на Европейския парламент и Съвета за акта или ако преди изтичането на този срок и Европейският парламент, и Съветът са уведомили Комисията, че няма да представят възражения. Този срок се удължава с три месеца по инициатива на Европейския парламент или на Съвета.“
7. В член 90 се добавя следният параграф: „6. В срок до 5 декември 2028 г. Комисията прави преглед и оценява въздействието на разпоредбата относно липсата на възражения в член 33, параграф 7 върху конкуренцията между местата на търговия, по-специално пазарите за растеж на МСП, и нейното въздействие върху достъпа на МСП до капитал.“
Член 2 Отмяна на Директива 2001/34/ЕО
Директива 2001/34/ЕО се отменя, считано от 5 декември 2026 г.
Член 3 Транспониране и прилагане
(1) Държавите членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива, в срок до 5 юни 2026 г. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби. Държавите членки прилагат тези разпоредби, считано от 6 юни 2026 г. Когато държавите членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Те включват също така уточнение, че позоваванията в действащите законови, подзаконови и административни разпоредби на директивата, отменена с настоящата директива, се считат за позовавания на настоящата директива. Условията и редът на позоваване и формулировката на уточнението се определят от държавите членки.
(2) Държавите членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното право, които приемат в областта, уредена с настоящата директива.
Член 4 Влизане в сила
Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.
Член 5 Адресати
Адресати на настоящата директива са държавите членки. Съставено в Страсбург на 23 октомври 2024 година. За Европейския парламент Председател R. METSOLA За Съвета Председател ZSIGMOND B. P. ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2811/oj ISSN 1977-0618 (electronic edition)