Член 1 Цел
С настоящата директива се цели постигането на по-балансирана представеност на жените и мъжете сред директорите на дружества, регистрирани на фондовата борса, чрез установяване на ефективни мерки, насочени към ускоряване на напредъка към баланс между половете, като същевременно на дружествата, регистрирани на фондовата борса, се предоставя достатъчно време, за да предприемат необходимите за тази цел мерки.
Член 2 Обхват
Настоящата директива се прилага за всички дружества, регистрирани на фондовата борса. Настоящата директива не се прилага за микро-, малките и средните предприятия (МСП).
Член 3 Определения
За целите на настоящата директива се прилагат следните определения:
1. „дружество, регистрирано на фондовата борса“ означава дружество, което има седалище в държава членка и чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар по смисъла на член 4, параграф 1, точка 21 от Директива 2014/65/ЕС в една или повече държави членки;
2. „управителен орган“ означава съвет на директорите, управителен или надзорен съвет на дружество, регистрирано на фондовата борса;
3. „директор“ означава член на управителен орган, включително член, който е представител на служителите;
4. „изпълнителен директор“ означава член на управителен орган при едностепенна система за управление, който се занимава с текущото управление на дружеството, регистрирано на фондовата борса, или - в случай на двустепенна система на управление - член на управителен орган, който изпълнява управленските функции в дружеството, регистрирано на фондовата борса;
5. „директор без изпълнителни функции“ означава член на управителен орган при едностепенна система на управление, различен от изпълнителен директор, или в случай на двустепенна система на управление - член на управителен орган, който изпълнява надзорните функции в дружеството, регистрирано на фондовата борса;
6. „управителен орган при едностепенна система на управление“ означава един управителен орган, който изпълнява както управленските, така и надзорните функции в дружество, регистрирано на фондовата борса;
7. „двустепенна система на управление“ означава система, при която управленските и надзорните функции в дружеството, регистрирано на фондовата борса, се изпълняват от отделни управителни органи;
8. „микро-, малки и средни предприятия“ или „МСП“ означава дружество, в което работят по-малко от 250 души и което има годишен оборот, ненадвишаващ 50 милиона евро, или годишна балансова стойност на активите, ненадвишаваща 43 милиона евро, или – за МСП, чието седалище се намира в държава членка, чиято парична единица не е еврото – еквивалентните суми в паричната единица на съответната държава членка.
Член 4 Приложимо право
Държавата членка, компетентна да уреди въпросите от обхвата на настоящата директива, по отношение на дадено дружество, регистрирано на фондовата борса, е държавата членка, в която се намира седалището на дружеството. Приложимото право е правото на тази държава членка.
Член 5 Цели по отношение на баланса между половете в управителните органи
(1) Държавите членки гарантират, че спрямо дружествата, регистрирани на фондовата борса, се прилага една от следните цели, които трябва да бъдат постигнати до 30 юни 2026 г.:
а) членовете от по-слабо представения пол заемат най-малко 40 % от директорските позиции без изпълнителни функции;
б) членовете от по-слабо представения пол заемат най-малко 33 % от всички директорски позиции, както със, така и без изпълнителни функции.
(2) Държавите членки гарантират, че дружествата, регистрирани на фондовата борса, спрямо които не се прилага целта, определена в параграф 1, буква б), установяват отделни количествени цели с оглед подобряване на балансираната представеност по пол сред директорите с изпълнителни функции. Държавите членки гарантират, че дружествата, регистрирани на фондовата борса, се стремят да постигнат тези отделни количествени цели до 30 юни 2026 г.
(3) Броят на директорските позиции без изпълнителни функции, който се счита за необходим за постигане на целта, посочена в параграф 1, буква а), е броят, който е най-близък до дела от 40 %, но не превишава 49 %. Броят на всички директорски позиции, който се счита за необходим за постигане на целта, посочена в параграф 1, буква б), е броят, който е най-близък до дела от 33 %, но не превишава 49 %. Конкретните стойности са поместени в приложението.
Член 6 Средства за постигане на целите
(1) Държавите членки гарантират, че дружествата, регистрирани на фондовата борса, които не постигат целите, посочени в член 5, параграф 1, буква а) или б), в зависимост от случая, адаптират процедурата за подбор на кандидати за назначаване или избор на директорски позиции. Тези кандидати се подбират въз основа на сравнителна оценка на квалификациите на всеки кандидат. За тази цел се прилагат ясни, неутрално формулирани и недвусмислени критерии по недискриминационен начин по време на целия процес на подбор, включително по време на изготвянето на обявления за свободна длъжност, етапа на предварителен подбор, етапа на изготвяне на кратък списък от подходящи кандидати и изготвянето на резерв за подбор на кандидати. Тези критерии се установяват преди процеса на подбор.
(2) По отношение на подбора на кандидатите за назначаване или избор на директорски позиции държавите членки гарантират, че при избора между кандидати, които са еднакво квалифицирани по отношение на своята годност, компетентност и професионални резултати, приоритет се дава на кандидата от по-слабо представения пол, освен в изключителни случаи, в които причини с по-голяма правна тежест - като например следването на други политики за многообразие - заявени в контекста на обективна оценка, при която се отчита специфичното положение на кандидата от другия пол и която се основава на недискриминационни критерии, наклоняват избора в полза на кандидата от другия пол.
(3) Държавите членки гарантират, че по искане на кандидат, чиято кандидатура е била разгледана при подбора на кандидати за назначаване или избор на директорска позиция, дружествата, регистрирани на фондовата борса, са задължени да информират кандидата за следното:
а) критериите за допускане, на които се основава подборът;
б) обективната сравнителна оценка на кандидатите съгласно тези критерии; и
в) когато е приложимо, конкретните съображения, които наклоняват по изключение избора в полза на кандидата, който не е от по-слабо представения пол.
(4) Държавите членки предприемат необходимите мерки в съответствие със своите национални съдебни системи, за да гарантират, че когато неуспял кандидат от по-слабо представения пол установи пред съд или друг компетентен орган факти, въз основа на които може да се направи предположение, че кандидатът е бил също толкова квалифициран, колкото кандидата от другия пол, който е бил подбран за назначение или избор на директорска позиция, дружеството, регистрирано на фондовата борса, трябва да докаже, че не е имало нарушение на член 6, параграф 2. Настоящият параграф не възпрепятства държавите членки да въвеждат правила относно доказателствата, които са по-благоприятни за ищците.
(5) Когато процесът на подбор на кандидати за назначаване или избор на директорски позиции се извършва чрез гласуване на акционери или служители, държавата членка изисква от дружествата, регистрирани на фондовата борса, да гарантират, че гласуващите са надлежно информирани относно мерките, предвидени в настоящата директива, включително санкциите, които могат да бъдат наложени в случай на неспазване на задължения от страна на дружеството, регистрирано на фондовата борса.
Член 7 Докладване
(1) Държавите членки изискват от дружествата, регистрирани на фондовата борса, веднъж годишно да предоставят на компетентните органи информация относно представеността на половете в управителните си органи, като разграничават изпълнителните директори и директорите без изпълнителни функции, и относно мерките, предприети с оглед на постигането на приложимите цели, предвидени в член 5, параграф 1 и, когато е приложимо, с целите, установени в съответствие с член 5, параграф 2. Държавите членки изискват дружествата, регистрирани на фондовата борса, да публикуват на своите уебсайтове тази информация така, че до нея да се осигурява подходящ и лесен достъп. Въз основа на предоставената информация държавите членки публикуват и редовно актуализират лесно достъпен централизиран списък на дружествата, регистрирани на фондовата борса, които са постигнали някоя от целите, предвидени в член 5, параграф 1.
(2) Когато дружество, регистрирано на фондовата борса, не постигне една от целите, предвидени в член 5, параграф 1, или, когато е приложимо, целите, установени в съответствие с член 5, параграф 2, информацията, посочена в параграф 1 от настоящия член, включва причините, поради които целите не са били постигнати, и обстойно описание на мерките, които дружеството, регистрирано на фондовата борса, вече е предприело или възнамерява да предприеме за тяхното постигане.
(3) Когато е приложимо, информацията, посочена в параграфи 1 и 2 от настоящия член, се включва и в декларацията за корпоративно управление на дружеството съгласно съответните разпоредби на Директива 2013/34/ЕС.
(4) Задълженията, предвидени в параграфи 1 и 2 от настоящия член, не се прилагат в държава членка, която е спряла прилагането на член 6 съгласно член 12, когато националното право предвижда задължения за докладване, които гарантират редовното публикуване на информация относно напредъка, постигнат от дружествата, регистрирани на фондовата борса, към по-балансирана представеност на жените и мъжете в техните управителни органи.
Член 8 Санкции и допълнителни мерки
(1) Държавите членки определят система от санкции, приложими за нарушение от страна на дружествата, регистрирани на фондовата борса, на националните разпоредби, приети в съответствие с член 5, параграф 2 и членове 6 и 7, в зависимост от случая, и вземат всички мерки, необходими за осигуряване на прилагането им. По-специално, държавите членки осигуряват наличието на подходящи административни или съдебни процедури, които предоставят възможности за изпълнение на произтичащите от настоящата директива задължения. Предвидените санкции са ефективни, пропорционални и възпиращи. Тези санкции могат да включват имуществени санкции или възможността съдебен орган да отмени решение относно подбора на директори, извършен в противоречие с националните разпоредби, приети съгласно член 6, или да го обяви за нищожно. Държавите членки нотифицират на Комисията тези разпоредби и мерки до 28 декември 2024 г. и я нотифицират незабавно за всяко последващо изменение, което ги засяга.
(2) Дружествата, регистрирани на фондовата борса, могат да носят отговорност само за действия или бездействия, които могат да им бъдат вменени в съответствие с националното право.
(3) Държавите членки гарантират, че при изпълнението на договори за обществени поръчки и концесии дружествата, регистрирани на фондовата борса, спазват приложимите задължения, свързани със социалното и трудовото право, в съответствие с приложимото право на Съюза.
Член 9 Минимални изисквания
Държавите членки могат да въведат или запазят разпоредби, които са по-благоприятни от предвидените в настоящата директива, за да осигурят по-балансирана представеност на жените и мъжете по отношение на учредените на тяхната национална територия дружества, регистрирани на фондовата борса.
Член 10 Органи за насърчаване на баланса между половете в дружества, регистрирани на фондовата борса
Държавите членки определят един или повече органи за насърчаването, анализа, мониторинга и оказването на подкрепа във връзка с баланса между половете в управителните органи. За тази цел държавите членки могат например да определят органите по равнопоставеността, определени съгласно член 20 от Директива 2006/54/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ().
Член 11 Транспониране
(1) Държавите членки приемат и публикуват до 28 декември 2024 г. законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива. Те незабавно информират Комисията за това. Когато държавите членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите членки.
(2) Държавите членки, които са спрели прилагането на член 6 съгласно член 12, незабавно съобщават на Комисията информацията, от която е видно изпълнението на предвидените в член 12 условия.
(3) Държавите членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното право, които приемат в областта, уредена с настоящата директива.
Член 12 Спиране на прилагането на член 6
(1) Държава членка може да спре прилагането на член 6 и, когато е приложимо, на член 5, параграф 2, когато към 27 декември 2022 г. в тази държава членка са изпълнени следните условия:
а) членовете на по-слабо представения пол заемат най-малко 30 % от директорски позиции без изпълнителни функции или най-малко 25 % от всички директорски позиции в дружества, регистрирани на фондовата борса; или
б) националното право на държавата членка:
(2) За целите на оценката на изпълнението на условията за спиране на основание параграф 1, първа алинея, буква а) или б), изискуемият брой директорски позиции е най-близкият до дела от 30 % на директори без изпълнителни функции или 25 % от всички директорски позиции, но не повече от 39 %. Това се прилага и в случаите, когато съгласно националното право количествените цели, предвидени в член 5, се прилагат поотделно за представителите на акционерите и представителите на служителите.
(3) Когато в държава членка, която е спряла прилагането на член 6 и, когато е приложимо, на член 5, параграф 2 съгласно параграф 1 от настоящия член, условията, предвидени в параграф 1 от настоящия член, вече не се изпълняват, член 6 и, когато е приложимо, член 5, параграф 2 започват отново да се прилагат най-късно шест месеца, след като тези условия са престанали да бъдат изпълнени.
Член 13 Преглед
(1) До 29 декември 2025 г. и на всеки две години след това държавите членки изпращат на Комисията доклад относно прилагането на настоящата директива. Този доклад включва обстойна информация за мерките, предприети с оглед на постигането на целите, предвидени в член 5, параграф 1, информация, предоставена в съответствие с член 7, и когато е приложимо, представителна информация относно отделни количествени цели, установени от дружества, регистрирани на фондовата борса, в съответствие с член 5, параграф 2.
(2) Държавите членки, които са спрели прилагането на член 6 и, когато е приложимо, на член 5, параграф 2 съгласно член 12, включват в докладите, посочени в параграф 1 от настоящия член, информация, от която е видно дали и как са изпълнени условията, предвидени в член 12, и дали те продължават да отбелязват напредък към по-балансирана представеност на жените и мъжете по отношение на директорските позиции без изпълнителни функции или на всички директорски позиции в дружества, регистрирани на фондовата борса. До 29 декември 2026 г. и на всеки две години след това Комисията изготвя специален доклад, в който се установява, наред с другото, дали и как са изпълнени условията, предвидени в член 12, параграф 1 и когато е приложимо, дали държавите членки са започнали отново да прилагат член 6 и член 5, параграф 2 в съответствие с член 12, параграф 3.
(3) До 31 декември 2030 г. и на всеки две години след това Комисията прави преглед на прилагането на настоящата директива и докладва на Европейския парламент и на Съвета. По-специално, Комисията преценява дали целите на настоящата директива са били постигнати.
(4) В своя доклад, посочен в параграф 3 от настоящия член, Комисията преценява дали, с оглед на промените в представеността на жените и мъжете в управителните органи на различни равнища на вземане на решения в цялата икономика и като се отчита дали постигнатият напредък е достатъчно устойчив, настоящата директивата е ефикасен и ефективен инструмент за увеличаване на баланса между половете в управителните органи. Въз основа на тази оценка Комисията преценява дали е необходимо да се удължи срокът на действие на настоящата директива след 31 декември 2038 г., или дали е необходимо тя да бъде изменена, например чрез разширяване на обхвата ѝ с цел включване в него на дружества, които не са регистрирани на фондовата борса, които не попадат в обхвата на определението за МСП, или чрез преразглеждане на условията, предвидени в член 12, параграф 1, първа алинея, буква а), за да се гарантира непрекъснат напредък към по-балансирана представеност на жените и мъжете по отношение на директорските позиции със и без изпълнителни функции или на всички директорски позиции в дружества, регистрирани на фондовата борса.
Член 14 Влизане в сила и срок на действие
Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз. Срокът ѝ на действие изтича на 31 декември 2038 г.
Член 15 Адресати
Адресати на настоящата директива са държавите членки. Съставено в Страсбург на 23 ноември 2022 година. За Европейския парламент Председател R. METSOLA За Съвета Председател M. BEK
Приложение 1
ЦЕЛЕВИ БРОЙ ДИРЕКТОРИ ОТ ПО-СЛАБО ПРЕДСТАВЕНИЯ ПОЛ Брой позиции в управителния орган Необходим минимален брой директори без изпълнителни функции от по-слабо представения пол за постигане на целта от 40 % (член 5, параграф 1, буква а) Необходим минимален брой директори от по-слабо представения пол за постигане на целта от 33 % (член 5, параграф 1, буква б) 1 - - 2 - - 3 1 (33,3 %) 1 (33,3 %) 4 1 (25 %) 1 (25 %) 5 2 (40 %) 2 (40 %) 6 2 (33,3 %) 2 (33,3 %) 7 3 (42,9 %) 2 (28,6 %) 8 3 (37,5 %) 3 (37,5 %) 9 4 (44,4 %) 3 (33,3 %) 10 4 (40 %) 3 (30 %) 11 4 (36,4 %) 4 (36,4 %) 12 5 (41,7 %) 4 (33,3 %) 13 5 (38,4 %) 4 (30,8 %) 14 6 (42,9 %) 5 (35,7 %) 15 6 (40 %) 5 (33,3 %) 16 6 (37,5 %) 5 (31,3 %) 17 7 (41,2 %) 6 (35,3 %) 18 7 (38,9 %) 6 (33,3 %) 19 8 (42,1 %) 6 (31,6 %) 20 8 (40 %) 7 (35 %) 21 8 (38,1 %) 7 (33,3 %) 22 9 (40,1 %) 7 (31,8 %) 23 9 (39,1 %) 8 (34,8 %) 24 10 (41,7 %) 8 (33,3 %) 25 10 (40 %) 8 (32 %) 26 10 (38,5 %) 9 (34,6 %) 27 11 (40,7 %) 9 (33,3 %) 28 11 (39,3 %) 9 (32,1 %) 29 12 (41,4 %) 10 (34,5 %) 30 12 (40 %) 10 (33,3 %)