Член 1 Изменения на Директива 78/660/ЕИО
Директива 78/660/ЕИО се изменя, както следва:
(1) В член 11 първи параграф се изменя, както следва:
а) в първото тире думите „обща сума на баланса: 3 650 000 EUR“ се заменят с думите „обща сума на баланса: 4 400 000 EUR“;
б) във второто тире думите „нетни приходи от продажби: 7 300 000 EUR“ се заменят с думите „нетни приходи от продажби: 8 800 000 EUR“.
(2) В член 11, трети параграф думите „директивата, определяща размера на тези суми в резултат на преразглеждането, предвидено в член 53, параграф 2“ се заменят с думите „всяка директива, определяща тези размери“.
(3) В член 27 първи параграф се изменя, както следва:
а) в първото тире думите „обща сума на баланса: 14 600 000 EUR“ се заменят с думите „обща сума на баланса: 17 500 000 EUR“;
б) във второто тире думите „нетни приходи от продажби: 29 200 000 EUR“ се заменят с думите „нетни приходи от продажби: 35 000 000 EUR“.
(4) В член 27, трети параграф думите „директивата, определяща размера на тези суми в резултат на преразглеждането, предвидено в член 53, параграф 2“ се заменят с думите „всяка директива, определяща тези размери“.
(5) В член 42а се добавя параграф 5а: „5а) Чрез дерогация от разпоредбите на параграфи 3 и 4 държавите-членки могат в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети с Регламент (ЕО) № 1725/2003 на Комисията от 29 септември 2003 г. за приемане на някои международни счетоводни стандарти в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета (9), както е изменен до 5 септември 2006 г., да позволят или да изискват оценка на финансовите инструменти заедно със свързаните с тях изисквания за оповестяване на информация, които се предвидени в международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета от 19 юли 2002 г. за прилагане на международните счетоводни стандарти (10).
(6) В член 43, параграф 1 се добавят следните точки: „7а) характера и стопанската цел на договореностите на дружеството, които не са включени в баланса и финансовото отражение върху дружеството на тези договорености, при условие че рисковете или ползите от такива договорености са съществени и доколкото оповестяването на такива рискове или ползи е необходимо за оценяването на финансовото положение на дружеството. Държавите-членки могат да позволят на дружествата, посочени в член 27, да ограничат информацията, която се изисква да бъде оповестена съгласно настоящата точка, до характера и стопанската цел на такива договорености; 7б) транзакции, които са сключени със свързани лица от страна на дружеството, включително стойността на такива транзакции, характера на взаимоотношенията със свързаното лице и друга информация за транзакциите, необходима за оценка на финансовото положение на дружеството, ако такива транзакции са съществени и не са били сключени при нормални пазарни условия. Информацията относно отделните транзакции може да бъде обобщена според техния характер, освен когато отделната информация е необходима за оценката на въздействието на транзакциите със свързани лица върху финансовото състояние на дружеството. Държавите-членки могат да позволят на дружествата, посочени в член 27, да не извършат оповестяването на информация, предвидено в настоящата точка, освен ако тези дружества не са от вида, посочен в член 1, параграф 1 от Директива 77/91/ЕИО, като в този случай държавите-членки могат да ограничат оповестяването на информация най-малкото до транзакциите, сключени пряко или косвено между:
дружеството и негови основни акционери, и
дружеството и членове на административния, управителния или надзорния съвет. Държавите-членки могат да освободят транзакции, сключени между двама или повече членове в група, при условие че дъщерните дружества, които са страна по сделката, се притежават изцяло от такъв член. „Свързано лице“ има същото значение както в международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002.“
(7) Добавя се член 46а: „Член 46а
(1-2) Дружество, чиито ценни книжа са допуснати до търгуване на регулиран пазар по смисъла на член 4, параграф 1, точка 14 от Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно пазарите на финансови инструменти (11), включва декларация за корпоративното управление в годишния си отчет. Тази декларация се включва като особен раздел в годишния доклад за дейността и съдържа най-малко следната информация:
а) позоваване на:
б) доколкото дружеството в съответствие с националното законодателство се отклонява от кодекса за корпоративно управление съгласно буква а), i) или ii), обяснение от страна на дружеството от кои части на кодекса за корпоративно управление то се отклонява и какви са основанията за това. Когато дружеството е решило да не приложи някои условия за кодекса за корпоративно управление съгласно буква а), i) или ii), то обяснява своите основания за това;
в) описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на дружеството във връзка с процеса на финансово отчитане;
г) информацията, изисквана съгласно член 10, параграф 1, букви в), г), е), з) и и) от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане (12), когато дружеството се подчинява на същата директива;
д) освен ако информацията не е вече напълно предвидена в националните закони или подзаконови нормативни актове, функционирането на събранието на акционерите и неговите основни правомощия, както и описание на правата на акционерите и как те могат да бъдат упражнявани;
е) състава и функционирането на административния, управителния и надзорния съвет и на техните комитети. 2. Държавите членки могат да позволят информацията, изисквана в настоящия член, да бъде установена в отделен доклад, публикуван заедно с годишния доклад за дейността по начина, определен в член 47, или чрез позоваване на годишния доклад за дейността, който документ е предоставен публично на интернет страницата на дружеството. В случай на отделен доклад декларацията за корпоративно управление може да съдържа позоваване на годишния доклад за дейността, където информацията, изисквана съгласно параграф 1, буква г), е предоставена. Член 51, параграф 1, втора алинея се прилага по отношение на разпоредбите на параграф 1, букви в) и г) от настоящия член. По отношение на останалата информация законово установеният одитор проверява дали е съставена декларация за корпоративно управление. 3. Държавите-членки могат да освободят дружества, които са издали само ценни книжа, които не са допуснати до търгуване на регулиран пазар по смисъла на член 4, параграф 1, точка 14 от Директива 2004/39/ЕО, от прилагането на параграф 1, букви а), б), д) и е), освен ако такива дружества не са емитирали акции, които се търгуват по многостранна търговска система по смисъла на член 4, параграф 1, точка 15 от Директива 2004/39/ЕО. 8. Добавя се раздел 10А: „РАЗДЕЛ 10А Задължение и отговорност за съставяне и публикуване на годишните счетоводни отчети и на годишния доклад за дейността
Член 50б
Държавите-членки гарантират, че членовете на административните, управителните и надзорните органи на дружеството имат колективно задължението за гарантиране на съставянето и публикуването на годишните счетоводни отчети, годишния доклад за дейността и, когато се изготвя отделно, декларацията за корпоративно управление, която трябва да се изготви по силата на член 46а, в съответствие с изискванията на настоящата директива и, когато е приложимо, в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002. Такива органи действат в рамките на компетентностите, които са им възложени съгласно националното законодателство.
Член 50в
Държавите-членки гарантират, че прилагането на техните законови, подзаконови и административни разпоредби относно отговорността се прилагат за членовете на административните, управителните и надзорните органи, посочени в член 50б, най-малкото по отношение на дружеството за нарушение на задължението, посочено в член 50б.“
(9) Член 53а се заменя със следния текст: „Член 53а Държавите-членки не предоставят освобождаванията, предвидени в членове 11, 27, член 43, параграф 1, точки 7а и 7б, членове 46, 47 и 51 в случай на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търгуване на регулиран пазар по смисъла на член 4, параграф 1 точка 14 от Директива 2004/39/ЕО.“
(10) Добавя се член 60а: „Член 60a Държавите-членки определят правилата за санкциите, приложими в случай на нарушения на националните разпоредби, приети по силата на настоящата директива, и предприемат всички мерки, необходими за гарантиране на тяхното прилагане. Предвидените санкции трябва да бъдат ефективни, съразмерни и възпиращи.“
(11) Член 61а се заменя със следния текст: „Член 61а Не по-късно от 1 юли 2007 г. Комисията преразглежда разпоредбите на членове от 42а до 42е, член 43, параграф 1, точки 10 и 14, член 44, параграф 1, член 46, параграф 2, буква е) и член 59, параграф 2, букви а) и б) в светлината на придобития опит при прилагане на разпоредбите относно отчитането по справедлива стойност, като обръща особено внимание на МСС 39, одобрен в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002, и като взема предвид международното развитие в областта на счетоводството и, когато е необходимо, внася предложение до Европейския парламент и до Съвета с оглед изменение на гореспоменатите членове.“
Член 2 Изменения на Директива 83/349/ЕИО
Директива 83/349/ЕИО се изменя, както следва:
(1) В член 34 се добавят точки 7а и 7б: „7а) Характера и стопанската цел на договореностите на дружеството, които не са включени в консолидирания баланс и финансовото отражение върху дружеството на тези договорености, при условие че рисковете или ползите от такива договорености са съществени и доколкото оповестяването на такива рискове или ползи е необходимо за оценяването на финансовото състояние на предприятията, включени в консолидацията като цяло. 7б) Транзакции, с изключение на вътрешни транзакции в група, сключени от предприятие майка или от други предприятия, включени в консолидираните отчети, със свързано лице, включително стойността на такива транзакции, характера на взаимоотношенията със свързаната страна, както и друга информация за транзакциите, необходима за оценка на финансовото положение на предприятията, включени в консолидирането, разглеждано като цяло, ако такива транзакции са съществени и не са били сключени при нормални пазарни условия. Информацията относно отделните транзакции може да бъде обобщена според техния характер, освен когато отделната информация е необходима за оценката на въздействието на транзакциите със свързани лица върху финансовото състояние на предприятията, включени в консолидацията, разглеждано като цяло.“
(2) В член 36, параграф 2 се добавя буква е): „е) описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на дружеството във връзка с процеса на изготвяне на консолидирани счетоводни отчети, когато предприятието има ценни книжа, допуснати до търгуване на регулиран пазар по смисъла на член 4, параграф 1, точка 14 от Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно пазарите на финансови инструменти (13). В случай че годишният консолидиран доклад за дейността и годишният доклад за дейността се представят като единен доклад за дейността, тази информация трябва да бъде включена в раздела на доклада, съдържащ декларацията за корпоративно управление, съгласно предвиденото в член 46а от Директива 78/660/ЕИО. Ако държавата-членка позволява информацията, изисквана съгласно член 46а, параграф 1 от Директива 78/660/ЕИО, да бъде представена в отделен отчет, публикуван заедно с годишния счетоводен отчет по начин, предвиден в член 47 от същата директива, информацията, предоставена съгласно първа алинея, също така съставлява част от този отделен отчет. Прилага се член 37, параграф 1, втора алинея от настоящата директива.
(3) Добавя се раздел 3А: „РАЗДЕЛ 3А Задължение и отговорност за съставяне и публикуване на консолидираните счетоводни отчети и на консолидирания годишен доклад
Член 36а
Държавите членки гарантират, че членовете на административните, управителните и надзорните органи на предприятия, съставящи консолидираните счетоводни отчети и годишния консолидиран доклад за дейността, имат колективно задължение да гарантират, че съставянето и публикуването на консолидираните счетоводни отчети, годишния консолидиран доклад за дейността и, когато се изготвя отделно, декларацията за корпоративно управление, се изготвят по силата на член 46а от Директива 78/660/ЕИО в съответствие с изискванията на настоящата директива и, когато е приложимо, в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета от 19 юли 2002 г. за прилагане на международните счетоводни стандарти (14). Такива органи действат в рамките на компетентностите, които са им възложени съгласно националното законодателство.
Член 36б
Държавите-членки гарантират, че прилагането на техните законови, подзаконови и административни разпоредби относно отговорността се прилагат по отношение на членовете на административните, управителните и надзорните органи, посочени в член 36а, най-малкото по отношение на предприятието, съставящо консолидирани счетоводни отчети, за нарушение на задължението, посочено в член 36а.
(4) В член 41 се добавя параграф 1а: „1а. „Свързано лице“ има същото значение както в международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002.“
(5) Добавя се член 48: „Член 48 Държавите-членки определят правилата за санкциите, приложими в случай на нарушения на националните разпоредби, приети съгласно настоящата директива, и предприемат всички мерки, необходими за гарантиране на тяхното прилагане. Предвидените санкции трябва да бъдат ефективни, съразмерни и възпиращи.“
Член 3 Изменение на Директива 86/635/ЕИО
Първото изречение от член 1, параграф 1 от Директива 86/635/ЕИО се заменя със следното: „Членове 2, 3, член 4, параграфи 1 и от 3 до 6, членове 6, 7, 13, 14, член 15, параграфи 3 и 4, членове 16-21, 29-35, 37-41, член 42, първо изречение, членове 42а-42е, член 45, параграф 1, член 46, параграфи 1 и 2, член 46а, членове 48-50, 50а, 50бb, 50в, член 51, параграф 1 и членове 51а, 56-59, 60а, 61 и 61а от Директива 78/660/ЕИО се прилагат по отношение на институциите, посочени в член 2 от настоящата директива, освен ако настоящата директива не предвижда друго.“
Член 4 Изменение на Директива 91/674/ЕИО
Първото изречение на член 1, параграф 1 от Директива 91/674/ЕИО се заменя със следния текст: „Членове 2, 3, член 4, параграфи 1, 3-6, членове 6, 7, 13, 14, член 15, параграфи 3 и 4, членове 16-21, 29-35, 37-41, 42, 42а-42е, член 45, параграф 1, член 46, параграфи 1 и 2, членове 46а, 48-50, 50а, 50бб, 50в, член 51, параграф 1, членове 51а, 56-59, 60а, 61 и 61а от Директива 78/660/ЕИО се прилагат по отношение на предприятията, посочени в член 2 от настоящата директива, освен ако настоящата директива не предвижда друго.“
Член 5 Транспониране
(1) Държавите-членки въвеждат в сила законови, подзаконови и административни разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива преди 5 септември 2008 г. Когато държавите-членки приемат тези мерки, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.
(2) Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.
Член 6 Влизане в сила
Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.
Член 7 Адресати
Адресати на настоящата директива са държавите-членки. Съставено в Страсбург на 14 юни 2006 година. За Европейския парламент Председател J. BORRELL FONTELLES За Съвета Председател H. WINKLER